古河電工とスカイアルミのアルミ事業統合について 統合発表
古河電気工業株式会社（本社：東京都千代田区、社長：古河潤之助、資本金：５９２億３３００万円、軽金属カンパニーの売上高１０３２億円）とスカイアルミニウム株式会社（本社：東京都墨田区、社長：藤口聡史、資本金１００億円、売上高５５４億円）、並びにスカイアルミニウム株式会社の株主である昭和電工株式会社（本社：東京都港区、社長：大橋光夫、資本金１１０４億５１００万円）と新日本製鐵株式会社（本社：東京都千代田区、社長：千速晃、資本金：４１９５億２４００万円）は、アルミニウム製品の製造会社として古河電気工業株式会社から分社する新会社とスカイアルミニウム株式会社が完全に事業統合することについて具体的検討を開始致します。
四社は、平成１０年（１９９８年）１月にアルミニウム事業に関する業務提携を開始以来、平成１０年１０月の株式会社アルファスの設立、更に平成１２年（２０００年）４月のユニファスアルミニウム株式会社の設立による販売部門の統合から今日まで、全体の事業統合に向けて着実に進めてまいりましたが、今般、以下の事項について基本合意に達しました。
１．古河電工から軽金属事業部門を分社し、スカイアルミと事業統合を行う。
２．統合の範囲は、アルミニウム事業に関わるすべてとする。
３．統合の時期は平成１５年（２００３年）１０月１日とする。
製造までを含めた完全な事業統合を行うことによって、品質・技術の向上、新製品開発などあらゆる分野において、変化する顧客のニーズに幅広く迅速に応えることを最優先とし、板関係３工場（福井・日光・深谷）の最適生産体制を確立し、安定供給体制を更に強化すると共に、押出部門・鋳鍛部門と合わせて国内屈指の総合アルミメーカーを目指し、リーディングカンパニーとしてこれからのグローバルな変化に対応できる体制を構築いたします。
今後は、事業統合に必要な事項について具体的に協議を進めてまいります。つきましては、お客様各位、関係各所のご理解を賜わりたくよろしくお願い申し上げます。
スカイアルミニウム株式会社 http://www.skyalm.co.jp/
当社は1964年（昭和39年）、昭和電工（S）、米国カイザーアルミナム社（K）、八幡製鐵（Y；現・新日本製鐵）の３社によって設立されたアルミニウム板圧延会社です。
社名のスカイ（SKY）は、この3社の頭文字を組み合わせて名付けられました。
1967年（昭和42年）、深谷工場の営業運転を開始して以来、お客様のニーズに合わせて各種のアルミおよびアルミ合金板を製造しております。缶材・箔地のほか、建築用材、船舶・車両用材、電気機器用材など幅広い分野でご採用いただいております。
| 設 立 | 1964年（昭和39年）12月10日 | ||
| 資本金 | 100億円（1株500円） | ||
| 株 主 | 昭和電工(株) 新日本製鐵(株) 丸紅(株) 三井物産(株) (株)富士銀行 （株主総数 5名） |
７４５万株（37.25％）
７２５万株（36.25％） ２５５万株（12.75％） ２５５万株（12.75％） ２０万株 （ 1.00％） |
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| 従業員 | ６００名 | ||
| 売上高 | 年商660億円 | ||
古河電工とスカイアルミのアルミ事業統合について
平成１４年８月６日に具体的検討を開始することを発表した古河電工軽金属部門とスカイアルミのアルミ事業統合について、今般以下の通り最終的な合意に至りましたのでご報告いたします。
今回は製造・管理部門までを含めた事業統合を行うもので、品質・技術の向上、新製品開発などあらゆる分野において、変化する顧客のニーズに幅広く迅速に応えることを最優先としております。板関係３工場（福井・日光・深谷）の最適生産体制を確立・強化すると共に、押出部門・鋳鍛部門と合わせて国内屈指の総合アルミメーカーを目指し、リーディングカンパニーとしてこれからのグローバルな変化に対応できる体制を構築いたします。なお営業部門であるユニファスは、従来通り営業会社として存続いたしますので、お客様各位、関係各所のご理解を賜わりたくよろしくお願い申し上げます。
| １．統合実施日 | ： | 平成１５年１０月１日 | ||||||||||||||||||
| ２．社名 | ： | 古河スカイ株式会社 | ||||||||||||||||||
| ３．本社所在地 | ： | 東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラルビル２０階 | ||||||||||||||||||
| ４．資本金 | ： | １１０億円 | ||||||||||||||||||
| ５．出資比率 | ： |
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| ６．役員 | ： | 取締役定数１０名（古河電工７名、スカイ側株主３名） 代表取締役社長を古河電工が指名し、 代表取締役副社長をスカイ側株主が指名する。 |
合併に関するお知らせ
昭和電工株式会社並びに昭和アルミニウム株式会社は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成13年7月１日を期して、両社が対等の立場で合併することを決議し、覚書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
１．合併の趣旨
アルミニウム事業は、昭和電工グループにとって戦略的に重要な事業の柱の一つであり、平成11年のアルミニウム事業部門の連結売上高は約２，３００億円で、総売上高の約３５％を占めます。昭和電工は昨年9月に発表いたしました連結中期経営計画で、電子・情報分野及び自動車材料・部品分野を重点ターゲット市場とし、これらの市場と関係の深い高付加価値アルミニウム加工事業を成長戦略事業として明確に位置付けましたが、昭和アルミニウムはまさにこの事業を展開する昭和電工の中核的な連結子会社であります。
今般、昭和電工グループのアルミニウム事業を完全統合し、グループ最大のコア事業として強化・拡大を図るため、昭和電工と昭和アルミニウムは合併に合意いたしました。昭和アルミニウムが製造・販売する自動車及びＯＡ市場向けアルミニウム部品は、技術的に世界トップ・レベルにありますが、合併を機に、昭和電工が長年に亘り蓄積した無機・有機化学の技術を含む他分野の技術との融合を図り、市場における技術的優位性を確かなものにしてまいります。
就中、コンデンサーや電池等の電子・情報分野、自動車用材料・部品分野並びに食品パッケージ分野においては、合併により研究開発、製造からマーケティングに至る一体化と効率化を図ることが可能となります。また、両社の本社及び国内販売拠点の統廃合、組織のスリム化、人材の有効活用等によりコストの削減が合併効果として見込まれます。さらに、マーケット及び顧客情報の統合により、昭和アルミニウムを含む昭和電工グループのアルミニウム事業各社が世界各地で展開している生産・販売の拠点を有効に活用し、事業拡大を追求できます。
尚、上記の合併効果を最大限に高めるために、昭和電工と昭和アルミニウムは、両社が全株式を保有する株式会社ショウティックについても、併せて合併を検討することで合意いたしました。ショウティックの保有する連続鋳造・鍛造の技術と、昭和アルミニウムの加工技術とを融合させ、自動車の軽量化等の市場のニーズに、よりスピーディに対応できる体制を構築すべく検討してまいります。
合併新会社は、高度化かつ多様化する市場のニーズに応えて、高品質・高機能の材料及び部品を提供し続ける、複合的材料メーカーを目指します。新会社が特に重視する市場は、高い成長率が期待されるエレクトロニクスや自動車等のハイテク分野です。新会社が市場に提供する材料は、アルミニウム、カーボン、セラミックス、レア・メタル、プラスチックス、スペシャルティー・ケミカルズ、ガス等の素材に加え、それらの複合材料及びハイブリッド材料等であり、その広がりと技術蓄積の深さにおいて、新会社はわが国のみならずグローバル・マーケットでユニークな存在となります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
| ： | 合併覚書承認取締役会 | 平成１２年１０月３日 | |
| 合併覚書締結 | 平成１２年１０月３日 | ||
| 合併契約書承認取締役会 | 平成１３年２月(予定) | ||
| 合併契約書締結 | 平成１３年２月(予定) | ||
| 合併契約書承認株主総会 | 平成１３年３月(予定) | ||
| 合併期日 | 平成１３年７月１日(予定) | ||
| 合併登記 | 平成１３年７月上旬(予定) | ||
（２）合併方式
対等な立場で合併いたします。ただし、手続上は昭和電工株式会社を存続会社とします。
（３）合併新株の割当比率（合併比率）
会社名 昭和電工株式会社
昭和アルミニウム株式会社
合併比率 １
１
注１ 株式の割当比率
昭和アルミニウム株式会社の株式１株に対して、昭和電工株式会社の株式１株を割当て交付します。ただし、昭和電工株式会社が保有する昭和アルミニウム株式会社の株式100,022千株については新株式を割当てません。
注２ 合併比率の算定根拠
合併比率については、第三者である富士コーポレートアドバイザリー株式会社が算定した結果を参考に、合併当事会社間において決定したものです。 なお、富士コーポレートアドバイザリー株式会社は、市場株価比較法を中心に、ＤＣＦ法、時価純資産法を総合的に評価し、1：1.00と算定しました。
注３ 合併により発行する新株式数
額面普通株式 99,840,756株（1株の額面金額50円）
（４）合併交付金 未定
（５）その他
昭和電工と昭和アルミニウムは、両社が全株式を保有している(株)ショウティック（所在地 福島県喜多方市、社長 加藤隆之）を併せて合併することを検討いたします。
３．合併当事会社の概要 略
共同持株会社設立について
当社と立山アルミニウム工業株式会社（代表取締役社長：要明英雄コード番号５９１０
名証第二部）
とは、共同持株会社を設立することで基本的に合意し、「共同持株会社設立に関する覚書」を締結致しましたので、下記のとおりお知らせします。
Ⅰ．共同持株会社設立の趣旨
建材業界をとりまく市場状況が依然として厳しい中、リフォームなどの新規市場の開拓を狙った他業種とのアライアンスの進行、アジアを中心とした海外調達・生産によるコスト競争力の強化拡大と両社を取り巻く環境が大きく変化しています。
このような事業環境の中、多様化・高度化する顧客の要求に応えた商品・サービスの安定的な提供並びにコスト競争力の強化を行なうために、両社は昨年１
月からの商品の共通化や生産の統合などの包括的業務提携に基づき専任組織を結成して検討した結果、グループ全体の最適化や効率化による事業の発展をより確実・迅速に実現するためには、共同持株会社の設立が最善の選択であると判断しました。
Ⅱ．基本的合意事項
| １ ．共同持株会社の設立 | |||
| ・ | アルミニウム建材業界において核となる存在となるべく、改革のスピードを速めていきます。 | ||
| ・ | 改革の実（グループ全体最適）を確実なものとし、高収益企業グループを目指します。 | ||
| ・ | グループ全体のシナジー効果を効率的に発揮させるため、両社資産の有効活用を図ります。 | ||
| ・ | 傘下には、三協アルミと立山アルミ及びその関連会社を収めます。 | ||
| Ⅲ．共同持株会社設立のスキームとスケジュール | |||
| １ ．共同持株会社設立の方法 | |||
| 平成１５ 年１２
月を目処として、株式移転により三協アルミニウム工業株式会社および立山 アルミニウム工業株式会社を１００ ％子会社とする共同持株会社を設立する。 |
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| ２ ．スケジュール | |||
| 平成１５年２月２４日 | 共同持株会社設立に関する覚書調印 | ||
| 平成１５年７月下旬 （予定） | 株式移転決議取締役会 | ||
| 平成１５年８月下旬 （予定） | 株式移転承認株主総会（※） | ||
| 平成１５年１２月１日（予定） | 株式移転の日、共同持株会社設立 | ||
| （※平成１５年８月下旬の株主総会は、立山ｱﾙﾐﾆｳﾑ工業㈱においては、臨時総会となります。） | |||
| Ⅳ．新会社の概要 １ ．共同持株会社の概要 |
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| （１ ）名称（商号） | ： | 三協・立山ホールディングス株式会社 （英文名称Sankyo-Tateyama Holdings,Inc.） |
| （２ ）設立年月日 | ： | 平成１５年１２月１日（予定） |
| （３ ）資本金 | ： | 今後、両社協議の上決定致します。 |
| （４ ）決算期 | ： | ５月末日 |
| （５ ）本店所在地 | ： | 富山県高岡市早川７０ 番地 |
| （６ ）株式移転 比率 |
： | 外部機関の評価を踏まえて、両社協議の上決定致します。 |
| （７ ）経営体制 ： | ： | 代表取締役会長
川村人志（現三協ｱﾙﾐﾆｳﾑ工業㈱代表取締役社長） 代表取締役社長 要 明英雄（現立山ｱﾙﾐﾆｳﾑ工業㈱代表取締役社長） |
| （８ ）事業内容 | ： | アルミニウム製住宅用建材、ビル用建材等の開発・製造・加工・販売を主として行なう子会社の株式を保有することにより当該子会社の事業活動を支援・管理すること。 |
| （９ ）上場証券 取引所 |
： | 東京証券取引所等を予定。 |
Ⅴ．経営目標
共同持株会社の下に再編される新しい三協・立山グループは、平成１９
／５ 期において「連結売上高：３６６０
億円」「連結経常利益：１９０
億円」を目指します。（統合効果１２０
億円を含む）
１ ．統合効果…年間１２０
億円。（投資償却▲１０ 億円／年控除後）
・生産統合による生産コストの低減
・購買部門統合による調達コストの低減
・物流部門統合による物流経費の削減
・商品統合、共同開発による設計コストの削減
・管理間接部門の統廃合による管理費削減
Ⅵ．今後の推進組織
平成１５年３月より、共同持株会社の設立に向け、両社間の準備、調整を統括管理する専任組織を立ち上げ、統合化を円滑かつ迅速に推進していきます。
また、平成１５ 年１０
月からの住宅サッシの共通化による事実上の生産統合に向け、両社生産全体を統括管理する専任組織を立上げ、生産統合会社設立以前の移行期間の対応を行ないます。
詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
Ⅶ．株式移転の当事会社の概要 略
（参考資料）
◆共同持株会社設立の手順
