2003/4/25 新日本製鐵

新日本製鐵㈱と新日鐵化学㈱の間の株式交換契約の締結について

　新日本製鐵株式會社（以下「新日鐵」）および新日鐵の子会社である新日鐵化学株式会社（以下「新日化」）は、本年３月６日に株式交換により新日鐵が新日化を完全子会社（新日鐵の１００％子会社）とすることを決議し、株式交換覚書を締結致しましたが、本日両社間で株式交換契約を締結致しましたのでお知らせ致します。

１ ．株式交換の目的

　新日化は新日鐵グループの化学事業を担う中核グループ会社として石炭化学を起点に発展してきましたが、スチレンモノマーなどの石油化学分野に加え、最近ではＣＣＬ（銅張積層板）などの新しい成長事業分野にも事業領域を拡大し、フロー収益力は業界各社に比べても遜色ない水準に達しております。
　しかしながら、新日化グループの事業の一部には今後の成長が見込めない低収益事業が存在し、またストック面では固定資産減損会計の適用に伴う財務体質の悪化も懸念されております。新日化が新日鐵グループの中核化学会社として更なる発展を遂げていくためには、このような不採算事業の整理や財務面での懸念を完全に払拭することが必須でありますが、現在の新日化の財務状況では、自力で経営体質を抜本的に改善することは極めて困難な状況にあります。一方、新日鐵連結ベースでの新日化収益力の一層の向上を図るためには、製鉄事業関連事業分野（石炭化学事業）をはじめ、研究開発等あらゆる分野における新日鐵との一体的な事業運営を強化することに加え、新日化の成長事業分野に関する投資等についての迅速な経営意思決定が可能となるよう新日鐵と新日化が完全に一体となった盤石の経営体制を構築することが急務であります。
　両社は、このような状況を踏まえ、両社株主にとっての価値をさらに向上させるためには、新日鐵による新日化の完全子会社化の実施およびこれを前提とした新日化の経営基盤の抜本的強化が必要かつ最も適切な手段であると判断致しました。

２ ．株式交換の条件等

(1)株式交換の日程（予定）
　
平成１５年６月下旬 　 株式交換契約承認株主総会（新日化）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
平成１５年７月２８日 　 株券提出期日（新日化）
平成１５年７月２９日 　 株式交換の日（新日化上場廃止は７ 月２３ 日）
（注）本株式交換は、商法第３５８条第１項の規定に基づき、新日鐵においては株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
　 　
(2)株式交換比率
　 　新日鐵及び新日化は、新日鐵が新日化を完全子会社化するための株式交換における株式交換比率算定にあたって、第三者機関である中央青山監査法人に両当事会社が検討すべき基礎資料となる株式交換比率案の算定を依頼し、その算定結果を参考にして両当事会社間で協議し、以下のとおり合意致しました。
　なお、下記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
　 　　　　
会社名 新日鐵
（完全親会社）		 新日化
（完全子会社）
株式交換比率 　　１ 　　１ ．０５９
　 　
　
（注）
１ ．株式の割当比率
　　： 新日化株式１ 株につき、新日鐵株式1.059 株を割当交付致します。但し、新日鐵が保有する新日化株式の株式については、割当を行いません。
２ ．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
　 中央青山監査法人は、新日鐵及び新日化それぞれについて、評価手法及び評価手法の前提となる数値、データ、条件等について両社に確認のうえ、市場株価平均法及びＤＣＦ 法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）による分析結果を総合的に勘案し、株式交換比率をレンジで算定致しました。
３ ．株式交換に際して発行する新日鐵の株式数
　 発行する新株式はありません。新日鐵が保有する自己株式（金庫株）100,058,612 株を割り当てます。
　： 　
(3)株式交換交付金
　 株式交換交付金の支払はありません。
　 　
３ ．株式交換の当事会社の概要
　 　 　
(1)商号 新日本製鐵株式会社
（完全親会社）		 新日鐵化学株式会社
（完全子会社）
(2)事業内容 鉄鋼の製造・販売他 化学品の製造・販売他
(3)設立年月日 昭和25年4月1日 昭和31年10月１日
(4)本店所在地 東京都千代田区大手町2-6-3 東京都品川区西五反田7-21-11
(5)代表者 代表取締役社長 三村 明夫 代表取締役社長 西 恒美
(6)資本金 419,524 百万円 40,966 百万円
(7)発行済株式総数 6,806,981千株 291,455千株
(8)株主資本 769,151 百万円 24,405 百万円
(9)総資産 2,631,283 百万円 210,250 百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)従業員数 16,989 人 1,247 人
(12)主要取引先 三井物産（株）、日鐵商事（株）、
三菱商事（株）		 新日本製鐵㈱
(13)大株主及び
持株比率		 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）5.7%
三井アセット信託銀行（株） 5.3%
㈱みずほコーポレート銀行4.6%
ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー3.8%
日本生命保険（相） 3.5%
日本マスタートラスト信託銀行（株）3.5%
資産管理サービス信託銀行（株）2.9%
ＵＦＪ 信託銀行（株）2.6%
明治生命保険（相）2.4%
第一生命保険（相）2.3%		 新日本製鐵㈱67.6%
㈱みずほコーポレート銀行4.3 ％
㈱東京三菱銀行1.8%
中央三井信託銀行㈱1.1%
㈱三井住友銀行0.8%
日本マスタートラスト信託銀行㈱0.8%
九州石油㈱0.7%
㈱ＵＦＪ 銀行0.6%
資産管理サービス信託銀行㈱0.5%
ＵＦＪ 信託銀行㈱0.5%
(14)主要取引銀行 （株）みずほコーポレート銀行、
（株）東京三菱銀行、
（株）三井住友銀行、（株）ＵＦＪ 銀行		 ㈱みずほコーポレート銀行、
㈱東京三菱銀行、㈱三井住友銀行、
㈱ＵＦＪ 銀行、中央三井信託銀行㈱、住友信託銀行㈱
(15)当事会社の関係
資本関係 　 新日本製鐵は新日鐵化学の発行済株式総数の67.6%を保有する筆頭株主である。
人的関係 　 新日本製鐵の取締役が新日鐵化学の監査役を兼任している。
取引関係　　 　 新日本製鐵は新日鐵化学に原料炭等を売却し、新日鐵化学からコークス等を購入している。
　

（注）新日本製鐵株式会社、新日鐵化学株式会社ともに、平成14 年9 月30 日現在です。

(16)最近３ 決算期間の業績 （百万円）　　略


４ ．株式交換後の状況

(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者
　 株式交換に伴う変更はありません。
　 　
(2)新日鐵の資本金及び資本準備金
　
ア．増加資本金
　 ０ 円
イ．増加資本準備金
　 新日鐵が保有する自己株式（金庫株）100,058,612 株の平成１５年７月２８日現在の帳簿価格を13,607,971,232 円から控除した金額（但し、マイナスの場合は０ 円）
　 　

５ ．今後の見通し
　　株式交換による連結業績に与える影響は軽微であります。