2024 年 11 月 28 日 ユニチカ
株式会社地域経済活性化支援機構による再生支援決定、第三者割当によるC
種種類株式の発行、定款の一部変更、自己株式の取得及び自己株式の消却、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主異動等に関するお知らせ
当社は、2024 年 11 月 28 日開催の取締役会において、
①当社並びに当社のグループ会社である日本エステル及びユニチカスパークライトが、三菱
UFJ
銀行と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構に対して、事業再生計画を提出して再生支援の申込みを行うことを決議したうえで、その申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受けましたので、お知らせいたします。
機構による再生支援決定にあたっては、取引金融機関が当社らに対して有する金融債権につき、債権放棄等の金融支援の依頼が行われるものであり、お取引先様との商取引債権については支援の依頼を行わないため、何ら影響はありません。また、当社ら以外の当社のグループ会社は、機構の再生支援の対象ではございませんので、それらのお取引先様の商取引債権についても同様に何ら影響はありません。
また、当社は、同日開催の取締役会において、併せて、以下の各事項について決議したこと、及びこれらに伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みですので、お知らせいたします。
②後記⑤に定める本定款変更を効力発生条件として、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額 20,000,776,536 円の C
種種類株式を発行すること
③当社が、2024 年 11 月 28 日に、2025 年 4 月 30
日頃をクロージング日として、三菱 UFJ 銀行が保有する当社の A 種種類株式 21,740 株及び三菱 UFJ 信託銀行が保有する当社の B 種種類株式
944 株を無償で譲り受ける自己株式取得に関する契約書を締結し、当該クロージング日に、取得した同株式を消却すること
④A 種種類株式及び B 種種類株式の無償取得及び消却を効力発生条件として、A 種種類株式及び
B種種類株式に関する規定の削除並びに本種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと
⑤本第三者割当増資の実行を効力発生条件として、発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能種類株式数の増加並びに会社法第 427 条第 1
項の責任限定契約の対象者の変更に係る定款の一部変更を行うこと
⑥本第三者割当増資の払込みにより資本金及び資本準備金の額が増加することを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること）
今後、当社は、機構の再生支援手続の中で、企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、財務健全化を図ることを目的として、本事業再生計画に基づいて、
（1）透明・公正な手続により、当社らに対して金融債権を有する取引金融機関に対して、約 430
億円の債権放棄等の金融支援を依頼いたします。また、
（2）当社の財務体質の改善及び強化並びに本事業再生計画の遂行に必要となる構造改革資金等を確保することを主たる目的として、機構に対する本第三者割当増資による約
200 億円及び機構の当社に対する融資枠の設定による最大 150 億円の資金調達、（3）三菱 UFJ 銀行からの融資枠の設定による最大 90
億円の資金調達を行うことで、抜本的な事業再構築に取り組み、財務体質、収益力の強化を図ることとしました。
なお、本第三者割当増資は、①2025 年 2
月上旬に開催予定の当社臨時株主総会において、（a）本第三者割当増資に係る議案の承認が得られること、（b）本定款変更に係る議案の承認が得られること、（c）本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、（d）本第三者割当増資の払込みを停止条件とする本割当予定先の指名する者の当社取締役及び監査役の選任に係る議案の承認が得られること、②機構において、株式会社地域経済活性化支援機構法第
31 条第 1 項に定める買取決定等がなされること、③三菱 UFJ 銀行が保有する当社の A 種種類株式及び三菱 UFJ 信託が保有する当社の B
種種類株式の全てを当社が無償で取得し、同株式が消却されること並びに、④金融商品取引法その他関係法令に基づき必要とされる諸手続が完了すること等を条件としております。
また、当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場しておりますが、本第三者割当増資後も引き続き上場は維持されるものと考えております。
I．本件の目的
1．これまでの経緯
当社は、1889 年の尼崎紡績の創業、1918 年以降は三大紡績のひとつである大日本紡績として日本の紡績業をけん引してまいりました。さらには
1969 年、グループ会社の日本レイヨンとの合併により総合繊維メーカー・ユニチカとなりました。その後の事業多角化に向けた取組みを経ながら、長くその歴史を刻んでまいりました。尼崎紡績の誕生から
135 年、当社の誕生から 55
年を迎えますが、その間、経済を取り巻く環境は大きく変化し、祖業である繊維事業は日本の産業の変遷に伴い厳しい事業環境にさらされ、当社は 30 年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を移行する構造改革に取組んでまいりました。
2012 年 5 月には、徹底した構造改革の実施と、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置付けた長期ビジョン「ビジョン
2020」、及び中期経営計画「Change ＆Challenge ’14」（2012 年～2014
年）を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図るべく、計画達成に向け取り組んでまいりましたが、円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さを欠き、さらには輸入材を主とする原材料費が上昇したことを要因とし、当該中期経営計画はその達成が困難となりました。
これを受け、当社は、2014 年 7
月、新たに新中期経営計画を策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じ、持続的な成長を目指すことといたしました。また、この大規模な事業ポートフォリオ改革は多額の自己資本の毀損を伴うものでありましたが、成長分野への積極的な投資を行うことで一刻も早い抜本的な成長戦略のシフトを可能とするため、自己資本の充実を図るべく、三菱
UFJ 銀行に対して総額約 217 億円の A 種種類株式を、三菱UFJ 信託及びみずほ銀行に対して総額約 58 億円の
B種種類株式を発行し（デッド・エクイティ・スワップ）、当該払込金額を当社の取引金融機関に対して負う弁済に充てるとともに、差別化フィルムや耐熱樹脂、スパンボンドの拡販といった事業成長投資のため、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（「JIS」）に対して、総額
100 億円の種類株式発行を行い、構造改革期間中の資金繰り安定のため、残高維持を目的とした返済条件変更について取引金融機関への要請も行いました。
本事業ポートフォリオ改革においては、2015 年 2 月～2016 年 3 月の間に、本体事業であるメディカル事業、生活健康事業及び金属繊維事業の譲渡、並びにユニチカ京都ファミリーセンター、ユニチカ赤穂開発、ユニチカバークシャー、ダイアボンド工業、ユニチカ情報システム、ユニチカ環境技術センター及びユニチカエステートの株式売却等を行い、その結果、業績及び財務体質は改善し、2021
年度まではその効果を維持することができました。なお、上記の既発行の種類株式に関しては、2017 年に JIS
に対して発行した種類株式全てを金銭償還の上、消却し、また、2019 年から 2023 年にかけて、みずほ銀行が保有する B 種種類株式全てと三菱 UFJ
信託が保有する B 種種類株式の一部を償還の上、消却しましたので、現在においては、三菱 UFJ 銀行が保有する A 種種類株式全て（21,740 株）と三菱
UFJ 信託が保有する B 種種類株式の一部（944 株）が残存しています。
このように一時的に業績及び財務体質は良化したものの、結果として、成長分野への積極的な投資が十分に奏功したとは言い難く、また、下記「2．現状の課題認識」に記載のとおり、抜本的な構造改革の完遂には至りませんでした。そして、2017
年度以降、売上高、営業利益はともに減少基調が継続し、2020
年度初頭からのコロナ禍による事業環境の変化等の影響もあり売上高は若干の回復傾向になりました。2020 年 5 月に 2030
年近傍を見据えた長期ビジョン「G－STEP30」を発表し、2023 年 5
月には、長期ビジョンの目標達成に向けたセカンドステップとして、新中期経営計画「G－STEP30
2nd（ジーステップ・サーティセカンド）」を策定し、長期ビジョン「G－STEP30」のテーマである「3 つの G
Growth、Global、Governance」に引続き取組み、加えてサステナビリティプラン「Prosperity、 Planet、
People」を実行することで事業収益の着実な強化と成長への基盤整備を目指して参りましたが、2024 年 3
月期には、円安・原燃料価格の高騰によるコスト上昇、市況の変化に伴う需要減少、高分子事業においては東南アジアを中心とする海外での競争激化による販売単価下落、衣料繊維におけるコモディティ化による収益低下の影響を受けて、連結決算開始以来、初めての営業赤字を計上し、また減損も実施したことで
54 億円の当期純損失を計上しました。2024
年度も、人件費削減等の一時的な対策により営業黒字を確保できる見込みではあるものの、実質的な収益力の回復には至っておりません。
2．現状の課題認識
これまで幾度に亘る構造改革を行ってもなお、当社がかかる現状に至ったことは、これら構造改革の対象が低採算事業及びノンコア事業の個別の対策にとどまるものであり、基本的な収益性低下や、硬直化したコスト構造などの潜在的な課題を有していた衣料繊維やポリエステル繊維関連の各事業における抜本的対策に踏みこめていなかったことが大きな要因であったものと認識しております。
加えて、昨今では、グローバルレベルでの社会経済情勢の変化を背景に原燃料価格の高止まり等によるコスト上昇、市況の変化に伴う需要の減少、東南アジアを中心とする海外市場での価格競争激化、海外も含めたマーケットの変容などが進行し、これら課題を有する事業が営業赤字を継続する状況に陥ると同時に、当社グループ収益の核を成す高分子事業においても、ナイロンフィルムを扱う海外子会社における積極的な規模拡大により生産能力が過剰となり、コストが上昇、事業収益力の大幅低下をまねくなど新たな課題を抱えることとなり、今後これらの収益性改善も急務な状況となっております。
当社は創業以来、繊維事業、またそれから派生する各種の事業によりわが国製造業の一員としての役割を担ってまいりましたが、今後とも国内の化学素材産業において当社が培ってきた技術を活かし、将来に向けて我が国の経済や社会に貢献できる企業であり続けることを目指したいと考えております。それを実現し、将来に亘り持続的な成長をしていくために、十分な資金調達を行ったうえで構造的に課題を有する事業の見直しや、徹底したコスト削減を含む本社体制の見直し等を含めた抜本的な構造改革を断行するとともに、高分子事業等の将来性のある事業への投資を行い、事業成長を推進していくため、今般、当社は本事業再生計画を策定し、実行を決意いたしました。
3．本事業再生計画における機構支援の必要性
今般の構造改革には大規模な資金調達・資本増強が必要となりますが、現在の当社の財政状態・損益状況では十分な資金調達が行えず、また、収益力に比して過大な有利子負債を負担している現状においては、資本の毀損を伴う抜本的な改革を行うことができない事態に陥っています。当社は、外部からの資本の受け入れを含む財務基盤の強化に向けたあらゆる選択肢を検討する中で、
①新規の資本出資及び融資が可能であること、
②事業再生の専門家の支援を受けることが企業価値及び信用力の維持・向上に繋がること、
③取引金融機関の利害調整等が可能であること等から、機構の再生支援を受けることが最善であると判断し、
三菱 UFJ
銀行と協議の上、機構に再生支援を申し込むことにし、機構の再生支援の下で、企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、透明・公正な手続により取引金融機関に金融支援を依頼し、機構からの本第三者割当増資による資金調達を得て財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、課題事業の構造改革や徹底したコスト削減、さらには、収益事業における収益力強化等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図るためには、機構の支援を受けることが最適と判断いたしました。
II．本事業再生計画の概要
|
1．本事業再生計画の基本方針
当社は現在、高分子、機能資材及び繊維の各ドメインによる事業展開を進めておりますが、前述のとおり、これまで幾度に亘る事業構造改革を経てもなお、抜本的な収益改善に至っていない当社グループの現況、また昨今、著しく変動する経営を取り巻く環境などを踏まえ、今般、機構による出資や金融支援を受けることにより、財務体質を大きく改善させるとともに必要な資金を調達し、強固な事業ポートフォリオの構築に向けてあらためて事業の「選択と集中」に取組んでいくものとします。
今般の事業ポートフォリオの構築は、将来に亘り確固たる事業性を確保し得るかという観点から、改めて現有事業の市場の成長性や業界での競合優位性等を精査、判断し取り組んでまいりますが、具体的には以下の基本方針に基づく各施策を推進することにより、事業規模を約半減し、事業の抜本的再生を図ってまいります。当社といたしましては、本事業再生計画の遂行により、2028年
3 月期には全事業で黒字化を実現し、2030 年 3 月期には売上高は約 700 億円を目指し、営業利益は約 65 億円までの回復を見込んでおります。
（1）構造改革による不採算事業の撤退及び供給能力の適正化
今般の機構の支援決定に伴い、事業再生計画の一環として抜本的な事業構造改革を行うことにより、グループ全体での収益改善を図ります。具体的には、現状、営業赤字の状況が継続しており、今後採算改善を図り将来に亘り確固たる事業性を確保することが困難と判断するものについて事業構造改革を行います。これらの構造改革は、対象とする事業に係るグループ内での機能やシナジー、採算性等を精査し、個別に、自家工場の生産停止、他社への事業譲渡や生産移管等の取扱いを判断し進めるものといたします。
構造改革対象は、今後採算改善が困難と判断する事業と決定しており、構造改革の対象となる主な事業は、衣料繊維事業、不織布事業、産業繊維事業（但し、一部事業を除きます。）となります。他社への事業譲渡や移管生産等の取組みは、当該事業の特性や相手先との協議内容等を考慮しながら、原則として、2025
年 8
月までの合意を目標として取り組んでまいります。なお、これらが所定の期間において不調に終わると判断される場合は、お取引先様に対するご通知を行い、本事業再生計画の範囲内で可能な限り当該製品のご提供を行うなどの一定の供給責任を果たした上で、事業清算手続に移行するものとします。
（2）コスト削減の完遂によるローコスト運営体制の確立
当社は、上記のとおり、採算改善が困難と判断する事業の撤退を行うとともに、以下の供給能力の適正化等を行うことでコスト削減を徹底し、ローコストな運営体制の構築を目指します。
• 当社子会社であるエンブレムアジアにおける 4 号機の廃止
• 当社子会社で生産しているポリエステルチップの外部調達への切替え
• 配送ルートの見直し、発送ルールの変更、物流会社や倉庫会社との契約条件の見直し等による物流費の削減
• その他業務の見直しや人件費の削減、効率改善によるオペレーションコスト等の削減
（3）付加価値の高い製品の販売拡大
収益の核となるフィルム、樹脂の高分子事業を中心として、高付加価値品の開発と販売拡大、他社との提携や当社グループの全社横断的な取組み推進等による事業展開力の強化を図ってまいります。
また、ACF、ガラス繊維、ガラスビーズ等の無機系素材事業において、当社独自の強みを活かして事業展開を行ってきましたが、さらに高成長の可能性ある市場分野に経営資源を投入し、新たな用途展開等を進め、収益力の強化を図ります。
（4）組織運営体制の強化
本第三者割当増資が行われた日以降は、本事業再生計画の迅速な遂行及び適切なガバナンス体制を強化するため、機構及び三菱 UFJ
銀行から、取締役や監査役の派遣を受け入れます。
なお、当社の取締役及び監査役は、本第三者割当増資の実行日に社外取締役及び社外監査役を除き、原則として全員退任する予定です。
新経営体制が固まり次第、速やかに開示いたします。
2．ストラクチャー等
（1）本第三者割当増資
当社は、本事業再生計画を迅速かつ適切に遂行するため、機構に対して、本第三者割当増資を行い、資金調達を行います。本第三者割当増資の詳細については、下記「Ⅳ．本第三者割当増資」をご参照ください。
（2）既存の株主への影響
本第三者割当増資により機構に割り当てる予定の本種類株式は、当社の株主総会における議決権を有し、本種類株式の発行による既存株主の議決権の希薄化率は約
200％となります。また、本種類株式には、本割当予定先との合意上、本事業再生計画の 2 期目（計画 1 期目を 2026 年 3月期とし、2
事業年度目の決算確定後の 2027 年 8 月以降を想定しております。）以降、いつでも、その保有者が本種類株式 1 株につき 4
株の当社普通株式を取得できる取得請求権を付す予定となっております。かかる取得請求権の行使により、本種類株式の発行による潜在的な議決権の希薄化率は約
803％となります。
（3）機構及び三菱 UFJ 銀行による融資
さらに、当社は、本事業再生計画を迅速かつ適切に遂行するため、本第三者割当増資による資金調達に加え、機構から、融資枠の設定による最大 150
億円の資金調達を行うとともに、三菱UFJ 銀行から、融資枠の設定による最大 90 億円の資金調達を行います。
3．金融支援
（1）金融支援の内容
① 債権放棄
当社は、過剰債務の解消を図るべく、機構による再生支援手続の中で、取引金融機関に対して、約 430
億円の債権放棄を要請いたします。なお、債権放棄額は本事業再生計画の遂行により減額となる場合があり、債権放棄日は 2026 年 3 月下旬を予定しております。
債権放棄の額 約 430 億円
直前事業年度の末日（2024 年 3 月 31 日）の債務の総額 約 1,480 億円
直前事業年度の末日（2024 年 3 月 31 日）の債務の総額に対する債権放棄の額の割合 約 29％
② 既存の種類株式の無償での自己株式取得
当社は、三菱 UFJ 銀行が保有する当社の既存の A 種種類株式及び三菱 UFJ 信託が保有する当社の既存の B
種種類株式全てを無償で取得し、同株式を消却する予定です。なお、当該自己株式の無償取得及び消却の詳細については、後記「Ⅴ．自己株式の無償取得及び消却」をご参照ください。
（2）金融支援による当社財務への影響
当社は、取引金融機関による金融支援により有利子負債が約 430 億円減少する見通しであり、また、三菱 UFJ 銀行から、運転資金として、最大 90
億円の融資枠の設定、かつ、機構に対する本第三者割当増資及び機構による融資枠の設定により、事業構造改革資金として、総額約350
億円の資金を調達することが可能となることと合わせて、資本の増強及び財務基盤の確立が図られるものと考えております。
（3）上場維持基準への適合に向けた計画への影響
当社の 2024 年 3 月 31 日におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況に関し、2024 年6 月 28
日に「上場維持基準への適合に向けた計画について」にて開示しております。
本事業再生計画への取組みにより、適合に向けた計画に記載した「業績の回復」を昨年度の赤字からの脱却に留まらず、当社の事業ポートフォリオを抜本的に見直し、不採算事業からの撤退を含む構造改革を実行し、確固たる事業性の確保を目指しています。
