2024 年10月3日　UBE

ドイツ LANXESS 社のウレタンシステムズ事業の取得について

UBE株式会社は、本日開催の取締役会において、LANXESS Deutschland GmbH（本社：ドイツ）のウレタンシステムズ事業を営む子会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、LANXESS 社と株式譲渡契約を締結したことをお知らせします。なお本件取引は、関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了後に実施することを予定しております。

１．本件買収の意義
当社は、スペシャリティ化学の成長と地球環境への貢献を両輪とする成長を目指し、スペシャリティ事業への積極的な投資による事業拡大と、アンモニア・カプロラクタムチェーンを始めとするベーシック事業の縮小・再構築に取り組み、グループとしての事業構造転換を進めています。
スペシャリティ事業の一つである C1 ケミカルチェーンは、米国を重点市場と位置付け、北米ルイジアナ州に DMC・EMC（ジメチルカーボネート・エチルメチルカーボネート）の新プラントを現在、建設中です。さらに、その川下である PCD（ポリカーボネートジオール）及び PUD（ポリウレタンディスパージョン）についても積極的な拡大を進めています。本件は、PCD 及び PUD の川下・周辺領域に当たる、高機能ウレタン樹脂事業を取得するものです。

対象事業は熱硬化性ウレタンエラストマー用の高機能ウレタン樹脂のトップメーカーの一つです。70 年以上の実績の中で培った、高い専門知識と用途開発のノウハウ、強固な顧客基盤を強みとし、最大拠点である北米を中核としたグローバルでの製造・開発拠点から、顧客のニーズに応えるカスタムメイドのソリューションを提供しています。特に半導体産業などの高い性能が求められるハイエンド用途で強みを持ちます。
当社は、対象事業が有するウレタン樹脂に関する技術力・ノウハウ、グローバルでの人財・製造拠点、顧客との強固なパートナーシップ・販売ネットワーク等の強固な事業基盤の獲得により、当社 PCD・PUD 事業を更に拡大させ、高機能ウレタン樹脂市場におけるプレゼンス強化を図ります。

２．対象事業の概要
本件買収では対象事業を構成する直接出資の子会社 9 社（間接出資含め 11 社）の全株式を取得します。

*1：TC テクニカルセンター

October 03, 2024 LANXESS signs contract to sell Urethane Systems business to UBE Corporation Enterprise value of €460 million with expected proceeds of around €500 million Proceeds used to reduce net debt Fast implementation of portfolio transformation Specialty chemicals company LANXESS today signed a contract to sell its Urethane Systems business to Japanese UBE Corporation. The enterprise value amounts to €460 million with expected proceeds of around €500 million. With this transaction LANXESS exits the last remaining polymer business. The Urethane Systems business comprises 5 manufacturing sites globally as well as application laboratories in the USA, Europe and China. UBE Corporation will take over all operations from LANXESS with a total of around 400 employees. The Urethane Systems business generated sales of around €250 million last twelve months June 2024. LANXESS will use the proceeds to reduce its net debt. The leverage ratio (net debt / EBITDA pre) will likely be reduced by ~0.5x. “The sale of Urethane Systems marks another milestone in our fast transformation into a pure-play specialty chemicals company, as we are divesting the last remaining polymer business in our portfolio. We are convinced that the Urethanes business will have significantly enhanced opportunities for growth and development under the umbrella of UBE,” says Matthias Zachert, Chairman of the Board of Management of LANXESS AG. ”At the same time, we are using the proceeds from the transaction to strengthen our balance sheet by further reducing our net debt.” The transaction remains subject to the approval of the relevant authorities. LANXESS expects the transaction to close in the first half of 2025.

対象事業を構成する子会社の概要は以下の通りです。
本日現在、下記の子会社の一部においては、本取得対象外の事業も営んでおります。これらの事業については、本件買収の完了に先立ち、LANXESS 社によって分離（カーブアウト）される予定です。

 
�@LANXESS Solutions Australia Pty Ltd
（１） 名 称 LANXESS Solutions Australia Pty. Ltd.
（２） 所 在 地 Unit 1, 2D Factory Street Granville NSW 2142, Australia
（３） 代表者の役職・氏名 Jianwen Shen, Director and Secretary
                                                     Grant Richard Wakefield, Director, President & CEO
（４） 資 本 金 3,420,100 オーストラリアドル
（５） 設 立 年 月 日 2014 年 6 月 18 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Pty. Ltd. (100 %)
（７） 上場会社と当該会社との間の関係
                  資本関係 記載すべき該当事項はありません。
                  人的関係 記載すべき該当事項はありません。
                  取引関係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�ASistemas de Uretanos do Brasil Ltda.
（１） 名 称 Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.
（２） 所 在 地 Avenida Maria Coelho de Aguiar, No. 215, bloco B, 2nd floor, Suite Porto Feliz, Jardim São Luís, City of São Paulo, State of São Paulo
（３） 代表者の役職・氏名 Eliane Siviero de Freitas, Chief Executive Officer
                                                     Hans Jürgen Claassen, Chief Financial Officer
（４） 資 本 金 2,500,000.00 レアル
（５） 設 立 年 月 日 2024 年 4 月 16 日
（６） 大株主及び持株比率 Urethane Systems USA LLC. (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�BUrethane Systems Canada Ltd.
（１） 名 称 Urethane Systems Canada Ltd.
（２） 所 在 地 Cox & Palmer, 1625 Grafton Street, Nova Centre, South Tower, Halifax, Nova Scotia, B3J 0E8, Canada
（３） 代表者の役職・氏名 Elizabeth Harrison, Director
（４） 資 本 金 1.00 カナダドル
（５） 設 立 年 月 日 2024 年 6 月 11 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Canada Co./Cie. (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
                 資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
                人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
                 取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�CChemtura China Holding Co., Ltd.
（１） 名 称 Chemtura China Holding Co., Ltd.
（２） 所 在 地 Room S10-1817, 18th Floor, China Fortune Tower No. 1568  Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone, 200122 Shanghai, China
（３） 代表者の役職・氏名  略
（４） 資 本 金 70 百万米ドル
（５） 設 立 年 月 日 2012 年 3 月 8 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Hong Kong Limited (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
                      資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
                     人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
                    取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�DLANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.
（１） 名称 LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.
（２） 所在地 #97 Jianghai Road, Nantong Economic Technology Development Area, 226017 Nantong, Jiangsu, China
（３） 代表者の役職・氏名 略
（４） 資本金 466,288,300 元
（５） 設立年月日 2011 年 11 月 15 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Chemical (China) Co., Ltd. (100 %)
（７） 上場会社と当該会社との間の関係
　　　　　　　資本関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　人的関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　取引関係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�EElfte LXS GmbH
（１） 名 称 Elfte LXS GmbH
（２） 所 在 地 Kennedyplatz 1, 50569 Cologne, Germany
（３） 代表者の役職・氏名 略
（４） 資 本 金 25,000 ユーロ
（５） 設 立 年 月 日 2024 年 5 月 5 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Deutschland GmbH (100 %)
（７） 上場会社と当該会社との間の関 係
　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�FLANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED
（１） 名 称 LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED
（２） 所 在 地 LANXESS House, Plot no A162- A164 Road No 27, Wagle Estate, MIDC, Thane 40064, Maharashtra, India
（３） 代表者の役職・氏名 略
（４） 資 本 金 500,000 インド・ルピー
（５） 設 立 年 月 日 2012 年 11 月 22 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS India Private Limited (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�GLanxess Solutions Italy S.r.l.
（１） 名 称 LANXESS Solutions Italy S.r.l. s.u.
（２） 所 在 地 Via Pico della Mirandola 8, 04013, Latina Scalo, Italy
（３） 代表者の役職・氏名　略
（４） 資 本 金 20 百万ユーロ
（５） 設 立 年 月 日 1999 年 7 月 5 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS S.r.l. s.u. (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
　　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�HLANXESS Sales Netherlands B.V.
（１） 名 称 LANXESS Sales Netherlands B.V.
（２） 所 在 地 Groot Egtenrayseweg 23, 5928 PA Venlo, the Netherlands
（３） 代表者の役職・氏名 略
（４） 資 本 金 50,000 ユーロ
（５） 設 立 年 月 日 2012 年 11 月 13 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Belgium NV (100 %)
（７） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
　　　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�ILANXESS Urethanes UK LTD
（１） 名称 LANXESS Urethanes UK LTD
（２） 所在地 Paragon Works, Baxenden Nr Accrington, Lancs., BB5 2SL, U.K.
（３） 代表者の役職・氏名 略
（４） 資本金 1.8 百万スターリング・ポンド
（５） 設立年月日 1917 年 5 月 24 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Solutions UK Ltd (100 %)
（７） 上場会社と当該会社との間の関係
　　　　　資本関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　人的関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　取引関係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

�JUrethane Systems USA LLC
（１） 名称 Urethane Systems USA LLC
（２） 所在地 Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808　Wilmington, Delaware USA
（３） 代表者の役職・氏名　略
（４） 資本金 1,000 米ドル
（５） 設立年月日 2024 年 1 月 18 日
（６） 大株主及び持株比率 LANXESS Corporation (100 %)
（７） 上場会社と当該会社との間の関係
　　　　　資本関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　人的関係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　取引関係 LANXESS 社グループと一部取引があります。

３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 LANXESS Deutschland GmbH
（２） 所 在 地 Kennedyplatz 1, 50569 Cologne, Germany
（３） 代表者の役職・氏名　略
（４） 事 業 内 容 化学品の製造・販売、その他サービスの提供等
（５） 資 本 金 20 百万ユーロ
（６） 設 立 年 月 日 2004 年７月１日
（７） 純 資 産 2,678 百万ユーロ（2023 年 12 月 31 日時点）
（８） 総 資 産 7,909 百万ユーロ（2023 年 12 月 31 日時点）
（９） 大株主及び持株比率 LANXESS AG (100 %)
（10） 上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係
　　　　　　　資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
　　　　　　　取 引 関 係 LANXESS 社グループと一部取引があります。
　
４．取得価額（参考値）
　　　　取得価額（参考値） 約 460 百万ユーロ（約 736 億円）*2、3、4
　　　　　*2：取得価額（参考値）は、対象事業の企業価値ベースです。実際の取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。
　　　　　*3：アドバイザリー費用などの手数料は、必要各国の手続きに係る費用などが未確定のため含まれていません。
　　　　　*4：1 ユーロ 160 円としています。

５．日 程
（１） 契 約 締 結 日 2024 年 10 月 3 日（取締役会決議日）
（２） 本 件 買 収 実 行 日 * 5 2025 年前半（予定）
　　*5：買収実行日は、関係規制当局からの承認等に関連する前提条件の充足完了後となるため、変更となる可能性があります。

６．会計処理の概要
　企業会計基準の「取得」として処理を行う予定です。また、正ののれんが発生する見込みですが、金額は算定中です。

７．今後の見通し
　　事業譲渡の完了期日は 2025 年前半を見込んでいますが、当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は現在精査中です。今後開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせします。
８．買収資金
　　　本件買収のための資金は、自己資金及び有利子負債調達により充当する予定です。