STX Energy
　

　　オリックスが出資
　　主株主のSTXの業績悪化で、オリックスが一時的に株の肩代わり
　
　　肩代わり分の入札　LGとGSのコンソーシアムが取得　

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September 30th, 2013　　Korea IT Times

LG and GS Form Consortium to Take over STX Energy

LG Chem and GS Energy, the two companies that lost out on the Woongjin Chemical bidding, will join hands this time to acquire STX Energy. According to investment banking sources on September 27, Orix Corp., the largest stakeholder of STX Energy, closed the main bidding held jointly with Credit Suisse in which the GS-LG consortium, POSCO, and Samtan have participated.　
SK E&S, another bidder that appeared in the preliminary bidding, did not show up for the final bidding.

Samtan Co. Ltd., one of the leading energy-specialized companies in Korea, has devoted to the energy-related, the driving engine of economic development since its incorporation.

Japan's Orix is pushing to sell off about a 60-percent stake in STX Energy out of the 96.35-percent stake, which in all is valued at about 800 billion to 1 trillion won. An investment banker familiar with the deal said, "A due diligence on the company found some overseas resource development projects that are going nowhere. In addition, the future value of the thermal power generation business was very hard to estimate. Still, the final purchase price won't go down so much given there are several suitors who are enthusiastic about the deal."

GS Energy and LG Chem formed a consortium for the STX Energy deal because the former has assets in power generation and the latter in bituminous coal importation through its group affiliate LG International Corp.
　

2012年12月06日　

オリックス株式会社

韓国の有力エネルギー事業会社STX Energyへ資本参加

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2013 年7 月29 日　オリックス

STX Energy 株式の追加取得に関するお知らせ

オリックスは、本日、韓国のエネルギー事業会社STX Energy Co., Ltd.（本社：韓国・京畿道安山市）の主要株主であるSTX Corporation（本社：韓国・慶尚南道昌原市、以下「STX」）から、同社の保有するSTX Energy の普通株式の全てを追加取得しましたのでお知らせします。これにより、STX Energy に対するオリックスグループの出資比率は96.3%となりました。

造船・海運業を中核とするSTX グループは、近年の造船・海運不況の影響を受けて経営環境が悪化し、現在、取引金融機関の支援のもと財務構造の改善を進めています。オリックスは、2012 年12 月に資本参加して以降、STX を共同経営パートナーとしてSTX Energyのさらなる企業価値の向上に努めていますが、このたびのSTX グループの財務構造改善の一環として、関係者との協議を踏まえ、一時的に同社株式を追加取得することで合意しました。本件はオリックスが株式の過半数を継続保有して経営していくものではなく、STXEnergy の経営の安定化のために行ったものであり、近々、新たな韓国の事業パートナーに経営を移譲する予定です。

STX Energy は、コジェネ（電熱併給）事業、卸電力（IPP）事業、油類事業などを手掛け、STX グループに依存しない経営体制を確立し、独立した事業活動を行っています。主力事業であるコジェネ事業では、現在、韓国国内2 カ所の産業団地内で大型コジェネ発電所を運営しており、安定的に収益を計上しています。

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新聞情報

STXからは43.1％を 3600億ウォン（約332億円）で買収 、合わせて450億ウォン（約42億円）規模の交換社債などを獲得した。
経営権はSTXが維持される条件であった。

当時は純粋な“財務的投資家”を自認していたオリックスは2013年4月23日に交換社債を株式に変えて6.95%の持ち分を増やした。これで一気に持ち分率50.1%の最大株主になった。

続いて契約時に挿入された "資産の価値下落などの問題が発生した場合、優先株式の転換を通じた最大88％まで株式保有率の拡大が可能"という規定によりSTXエネルギーの経営権を確保しようとしている。

STXはSTXエネルギーの保有株式を、経営権と私募ファンドのハンエンカンパニーに売却する案を推進してきた。
これにより、4000億ウォンの資金調達が可能になると見ているが、オリックスは経営権の確保を強行する場合、売却計画が失敗に終わることができる。
STX関係者は "オリックスに頭殴れた"とし、 "危機に乗じてオリックスは安値でSTXエネルギーを飲み込もうとしている"と述べた。

STXはSTXグループのカン・ドクス会長が保有していたコールオプション（株式買収請求権）を行使して６．９５％の持ち分を取り戻すことにした。２つの会社間の資本誘致契約書では今回の場合のようにオリックスが交換社債を株式に切り替えて持ち分を増やした場合、カン会長がコールオプションを行使して増えた持ち分を取り戻せるようになっている。
STXはまもなく保有しているSTXエネルギーの持ち分全量を韓国の私募ファンドのHahn & Companyに渡すことで了解覚書（ＭＯＵ）を締結した。

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2013/05/13 　聯合ニュース

 STXエネルギー経営権、日本に移るか

流動性危機で構造調整過程を経ているSTXグループのエネルギー部門系列会社であるSTXエネルギーの経営権がややもすると日本金融会社であるオリックスへ渡るのではないかという憂慮が出てきている。

STXは経営権防御のために民事・刑事上対応も検討中だ。

12日STXグループによればSTXエネルギーの最大株主で50.0%の持分を確保している日本金融会社オリックスは最近STXエネルギーの持分を追加で増やすという立場を明らかにしたと分かった。

(株)STXは昨年資金難解消のためにオリックスから3千600億ウォンの資本を誘致したがオリックスはこの時結んだ契約を根拠に持分拡大を推進している。

契約には'グループの経営状況に問題が生じてSTXエネルギーの資産価値が下落する場合、その下落分だけSTXエネルギー持分を新株を発行してオリックスが無償で全量確保することができる'という条項が含まれている。

STXエネルギーは主な資産で子会社であるSTXソーラーと海外資源開発鉱区を保有しているが最近進行中である構造調整作業がSTXエネルギーの企業価値をき損できるということがオリックスの立場だと知らされた。

STX関係者は"構造調整過程でSTXソーラーの持分評価額が低くなったり海外鉱区を売却したがオリックスが安く売ったと判断すれば新株を発行できるわけ"と説明した。

特にこのように発行できる新株物量が現在STXエネルギーの総株式数の3倍を上回ってオリックスがこれを全部持っていく場合、持分率が最大88%まで沸き上がることができる。STXエネルギーの発行株式数は1千182万5千株余りなのにこれを最大4千182万9千株まで増やすことができるところが開いていることだ。

これに伴い、オリックスがSTXグループの危機を機会を利用してSTXエネルギーの経営権を狙っているのではないかという観測が出てくる。オリックスは昨年12月(株)STXと資本誘致契約を結んで3千600億ウォンを投資してSTXエネルギー持分43.1%と交換社債などを持っていった。当時だけでもオリックス側は'財務的投資家'を自認したと分かった。 経営権には関心がないという意を表わしたのだ。

状況が変わったことはSTXグループの流動性危機が深化した先月23日だった。 突然に交換社債の引替券を行使して持分6.95%を追加して持分率を50.1%に引き上げて最大株主になったのだ。

交換社債というのは企業が保有している子会社や第3の会社株式を特定価格に交換してあげることにして発行する会社債の一つだ。この過程でオリックス側は事前にSTXと協議したり通知さえしないと伝えられた。

STX関係者は"最大株主がさかさまになる事案なのに事前協議はもちろん一言半句もなかった"として"当初資本投資次元だと明らかにした会社がこのように態度が急変するとは思わなかった"と話した。ただし最大株主席は奪われたが理事会はSTX側が掌握して経営権は確保している状況だ。

STXは現在の安定的経営権確保のためにカン・トクスSTXグループ会長が持っているコールオプション(株式買収請求権)を行使するとオリックスに通知した状況だ。(株)STXはオリックスが交換社債で確保した株式に対してはコールオプションを行使することができるという契約条件を付けた。

また、(株)STXが保有したSTXエネルギー持分43.2%を全部国内私募ファンドであるあるアンカンパニーに渡すことに了解覚書(MOU)も締結した。ここにコールオプションで持分6.95%を取り戻してあるアンカンパニーに委任すれば経営権を守ることができることとSTXは見ている。

STX関係者は"グループが危機に処して私たちがSTXエネルギーを持っている状況がなれないだけに日系資本の代わりに国内資本に経営権を渡すことが望ましいと判断した"と話した。STXエネルギーは亀尾産業団地と半月産業団地に熱併合発電所を保有していて、東海、富平に火力発電所を、抱川産業産業団地に熱併合発電所を建設中だ。

一方STXエネルギーの3大株主である'半月熱併合発電所受け入れ需要家組合'は(株)STXとオリックス間契約が無効とし水原地裁安山支院に新株発行無効訴訟を起こした状況だ。STXエネルギーの半月熱併合発電所でエネルギーを供給される半月産業団の企業が集まったこの組合は"オリックスが新株を発行した後これを持っていけるようにした条項が株主平等などの原則を背反したまま既存株主の権利を侵害することができる"として訴訟を起こした。

2013.06.06 韓国STXグループ、造船不振で銀行管理

　

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2013年07月12日中央日報

STXエネルギー、日本オリックスに…持ち分全て2700億ウォンで売却

  構造調整中のSTXは、子会社のSTXエネルギーの持ち分全量を日系金融グループのオリックスに売却したと11日公示した。STXが保有中だったSTXエネルギーの持ち分率は43.15％で、売却代金は約2700億ウォン（238億円）だ。

  STXが18日に売却を行えばSTXの子会社は7社から2社に減ることになる。STXは系列会社の売却代金を会社債の償還、運営資金などに使う予定だ。

STXは昨年12月にも流動性確保のためにSTXエネルギー持ち分43.1％をオリックスに譲渡して3600億ウォンを誘致したことがある。これでSTXエネルギーの経営権はオリックスに渡ることになった。
　

朝鮮日報

造船を中心とするSTXグループの中核企業で、財務危機に直面しているSTXは、今週中にも理事会（取締役会）を開き、保有するSTXエナジーの株式 36.38％全てを日本のオリックスに2700億ウォン（約227億円）で譲渡することを決議する。これにより、オリックスは社員持ち株会の保有株など一部を除き、事実上STXエナジーのほぼ全株式を取得することになる。

STXは先月初め、韓国のプライベート・エクイティー・ファンドのハン・アンド・カンパニーにSTXエナジー株を売却する方向で覚書まで交わしたが、ハン・アンド・カンパニー側が株式取得を見送る意向を伝えてきたため、オリックスに株式を譲渡することになった。

STX は当初、STXエナジーの株式43.2％を保有していたが、昨年末にオリックスへの株式を一部譲渡した際に結んだ契約に基づき、持ち株比率を36.38％まで引き下げた。一方、オリックスはこれまでに持ち株比率を50％から60.62％に引き上げた。オリックスは少数株主の持ち株も取得し、STXエナジーを完全子会社化することも検討している。

STXグループの主要債権行である韓国産業銀行は、今回の株式売却決定のプロセスで積極的な仲裁を行った。産業銀にとっては、STXによる株式の早期売却で、安定的な債権回収と迅速なリストラを進めることが可能になる格好だ。

STXは今回の株式売却代金を来月末に期限が到来する800億ウォン（約67億円）の社債の償還に充てる計画だ。STXは今年末にも2000億ウォン（約168億円）の社債償還を控えている。