2008年１月21日 三菱ケミカルホールディングス

機能材料分野の事業統合新社に係る合併契約等締結に関するお知らせ

　株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「当社」、本社：東京都港区、社長：小林 喜光）、三菱化学株式会社（以下「三菱化学」、本社：東京都港区、社長：小林 喜光）、三菱樹脂株式会社（以下「三菱樹脂」、本社：東京都千代田区、社長：神尾 章）、三菱化学ポリエステルフィルム株式会社（以下「三菱化学ポリエステルフィルム」、本社：東京都港区、社長：矢野 彰毎）、三菱化学産資株式会社（以下「三菱化学産資」、本社：東京都千代田区、社長：瀬川 正身）及び三菱化学エムケーブイ株式会社（以下「三菱化学エムケーブイ」、本社：東京都港区、社長：近藤 和利）は、昨年２月８日に発表いたしました機能材料分野の再編・統合に係る基本合意に基づき、本日開催されたそれぞれの取締役会の決議を経て、本年４月１日を合併・分割期日とする合併契約及び吸収分割契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

１．目的
　今回の再編・統合は、持株会社である当社の統括の下で、機能材料分野を名実ともに当社グループの中核事業の１つとして位置付け、より発展させていこうとするものであります。
　本年４月１日に発足する統合新社は、これまで三菱化学及び機能材料事業子会社４社がそれぞれ行っていた当社グループにおける機能材料分野の事業並びに経営資源の集約を図り、各社がこれまで独自に培ってきた事業ノウハウを相互に積極的に活用することでシナジーを最大化し、事業展開力・課題解決力をさらに強化することにより、当社の事業子会社として、お客様のニーズによりスピーディーかつ的確にお応えし、これまで以上に幅広い分野でお客様の良きパートナーとしての役割を担える企業となることを目指してまいります。

２．再編・統合の方法について
　本年４月１日をもって、三菱化学が保有する三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイのすべての発行済株式を当社に、更に三菱化学の機能材料本部機能材料企画室が所管する事業（但し、三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式の保有を通じて行う事業を除く。）及び同本部機能資材事業部が所管する事業に関して三菱化学が有する権利義務を三菱樹脂に、それぞれ吸収分割の方法により移管したのち、同日をもって、三菱樹脂、三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイが合併する方法を取ります。

３．当社と三菱化学間の吸収分割について
（１）概要
　当社は、三菱化学の機能材料本部機能材料企画室が所管する事業のうち、三菱化学の完全子会社である三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式の所有を通じて行う事業に係る権利義務を吸収分割により承継します。

（２）会社分割の要旨
�@分割の日程
　分割契約承認取締役会決議 2008年1月21日
　分割契約締結 2008年1月21日
　分割の効力発生日 2008年4月1日（予定）
　なお、本分割は、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を得ずに行います。

�A分割方式
　当社を承継会社とし、三菱化学を分割会社とする吸収分割方式です。

（３）分割により増加する資本金の額等
　本件吸収分割により、当社の資本金の額等は増加しません。

（４）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　当社は、2011年及び2013年満期ユーロ円建保証付取得条件付転換社債型新株予約権付社債を発行していますが、本分割による取扱いの変更はありません。
　三菱化学は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）承継会社が承継する権利義務
　当社は、三菱化学の完全子会社である三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式の権利義務を承継します。

（６）債務履行の見込み
　承継会社である当社及び分割会社である三菱化学は、吸収分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の確実性に問題がないものと判断しております。

（７）分割当事会社の概要　略

（８）承継する事業部門の概要
　�@承継する資産の内容
　　　三菱化学の完全子会社である三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式
　�A承継する資産及び負債の総額　略

（９）承継後の当社の状況
　商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期、いずれも変更はありません。

４．連結子会社間の吸収分割について
（１）概要
　三菱化学は、同社の機能材料本部機能材料企画室が所管する事業（三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式の所有を通じて行う事業を除きます。）及び同本部機能資材事業部が所管する事業に係る権利義務を吸収分割により三菱樹脂に承継します。

（２）会社分割の要旨
　�@分割の日程
　　分割契約承認取締役会決議 2008年1月21日
　　分割契約締結 2008年1月21日
　　分割の効力発生日 2008年4月 1日（予定）
　　なお、本分割は、会社法第784条第3項の規定に基づき、三菱化学の株主総会の承認を得ずに行います。
�A分割方式
　　三菱樹脂を承継会社とし、三菱化学を分割会社とする吸収分割方式です。
�B分割により増加する資本金の額等
　　本件吸収分割により、三菱樹脂の資本金の額等は増加しません。
�C新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　三菱樹脂及び三菱化学は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
�D承継会社が承継する権利義務
　　三菱樹脂は、三菱化学の機能材料本部機能材料企画室が所管する事業（三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイの株式の所有を通じて行う事業を除きます。）及び同本部機能資材事業部が所管する事業の権利義務を承継します。

�E債務履行の見込み
　承継会社である三菱樹脂及び分割会社である三菱化学は、吸収分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の確実性に問題がないものと判断しております。

（３）分割当事会社の概要　略

５．連結子会社４社の合併について
（１）概要
　三菱樹脂、三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイは、対等の立場で合併いたします。
（２）合併の要旨
　�@合併の日程
　　合併契約承認取締役会決議 2008年1月21日
　　合併契約締結 2008年1月21日
　　合併の効力発生日 2008年4月 1日（予定）
　�A合併方式
　　三菱樹脂を存続会社とし、三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイを各々消滅会社とする吸収合併方式です。
　
�B新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　三菱樹脂、三菱化学ポリエステルフィルム、三菱化学産資及び三菱化学エムケーブイは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

７．その他
　上記再編・統合に伴い、三菱化学が現在保有している児玉化学工業�梶i東証第２部 本社：東京都台東区、社長：宇川 進）の普通株式6,224,068株（出資比率20.6％）及び太洋興業�梶iJASDAQ 本社：東京都中央区、社長：中村 哲雄）の普通株式510,000株（出資比率5.9％）については、本年４月１日をもって、三菱樹脂に移管されることとなります。また、現在、三菱化学エムケーブイも太洋興業�鰍ﾌ普通株式を510,000株（出資比率5.9％）保有しておりますので、統合後の三菱樹脂は、太洋興業�鰍ﾌ普通株式を1,020,000株（出資比率11.8％）保有することとなります。