三社の経営統合に関するお知らせ
http://www.oilliogroup.com/news/nikko/2001/images/0053.pdf
日清製油株式会社、リノール油脂株式会社、ニッコー製油株式会社の３ 社は、２００２年１０月１日より、純粋持ち株会社の傘下で三社対等の精神で事業運営することを検討してまいりました。
本日、その第１
ステップとして、２００２年４月１日付で株式交換による経営統合を行うことを、各社取締役会において決議の上、合意いたしましたので、その概要を以下のとおりお知らせいたします。
１ ．経営統合の目的
日清製油㈱、リノール油脂㈱、ニッコー製油㈱の３
社は、これまで生産の受委託や生産・技術情報の交流、スワップを通じた物流の効率化等相互協力関係のもとに、日本の製油業界におけるトップメーカーグループとしての地位を維持してきました。
しかし、油脂関税引下げを契機とした本格的なグローバル競争時代に入り、これまでの３
社の協力関係を更に一歩推し進め、それぞれの経営資源やノウハウ等を有機的に集中・活用させることによって２１
世紀の国際競争に勝ち続けることを目的に、２００２
年４ 月１ 日より経営統合のスタートを切り、新たな体制を構築いたします。
このことにより、油脂をはじめとする各市場で進展しつつある低価格化・高付加価値化という二極化に対処すべく、徹底的なローコストオペレーション体制を推進するとともに、どこよりも早く、社会に斬新な価値をお届けできる研究開発力を強化いたします。また、これまで長年にわたり市場からいただいていた「安心、安全、信頼」を超える評価をいただくべく、更なる高品質・高機能の製品供給・価値創造に努めてまいります。
本株式交換は、この事業再編の第一段階として行うものであり、引き続き、３
社が製油業界でリーダーシップを発揮し、顧客、株主、従業員にとって存在価値のある企業グループとして、社会の発展に貢献し続けるよう、更なる新しい経営の姿を実現させていきたいと考えております。
２ ．経営統合の方法
第１ステップとして、日清製油㈱の発行する新株と、リノール油脂㈱株式、ニッコー製油㈱株式を交換します。
(1)株式交換の日程
平成13 年11 月19 日
各社の株式交換契約書締結承認取締役会
株式交換契約書締結
平成14 年 2 月下旬
日清製油㈱・リノール油脂㈱・ニッコー製油㈱の臨時株主総会
平成14 年 4 月 1 日 株式交換期日
(2)株式交換比率
会社名 日清製油㈱ リノール油脂㈱ ニッコー製油㈱ 株式交換比率 １ １５ ．０６ ４ ．７３
| （注） | |
| １ ． | 株式の割当比率 |
| ： | 株式交換期日前日の最終の株主名簿記載のリノール油脂㈱、ニッコー製油㈱の株主に対し、リノール油脂㈱株式1 株に対して日清製油㈱株式15.06 株、ニッコー製油㈱株式1株に対して日清製油㈱株式4.73 株を割当て交付します。 |
| ２ ． | 株式交換比率の算定根拠 |
| 各社は野村企業情報㈱に、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当事者間において比率を上記の通り合意しました。 野村企業情報㈱は、市場株価平均法・類似会社比較法、ＤＣＦ （ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法及び時価純資産法を勘案して、株式交換比率を算定しました。 |
|
| ３ ． | 株式交換により発行する新株式数 無額面普通株式 28,005 千株 |
| (3) | 第２
ステップとして、２００２ 年１０ 月１
日に日清製油㈱を純粋持ち株会社と事業会社に会社分割すると同時に、純粋持ち株会社の社名を「日清オイリオグループ㈱」、事業会社の社名を「日清オイリオ㈱」とすることを予定しております。 このことにつきましては、所定の手続きを経て、後日、決議いたします。 |
〔第２ ステップまでの日程案〕
平成14 年 5 月中旬 日清製油㈱取締役会における会社分割決議
平成14 年 6 月下旬 日清製油㈱の定時株主総会での会社分割決議
平成14 年10 月1 日 日清製油㈱の会社分割、社名変更
| (4) | ２００２年４月１日付で、日清製油㈱の新任役員として、三菱商事㈱、丸紅㈱より、常勤役員、非常勤役員各１ 名ずつを選任する予定です。 |
| (5) | 本経営統合を円滑に推進していくため、経営統合のための委員会を設置いたします |
３ ．株式交換の当事会社の概要
| (1)商号 | 日清製油株式会社 | リノール油脂株式会社 | ニッコー製油株式会社 |
| (2)事業内容 | 製油事業、ﾌｧｲﾝｹﾐｶﾙ事業、 ﾍﾙｽ・ﾘﾝｹｰｼﾞ事業 他 |
製油事業 他 | 製油事業 他 |
| (3)設立年月日 | 明治40 年3 月 | 昭和22 年10 月 | 昭和55 年8 月 |
| (4)本店所在地 | 東京都中央区新川一丁目 23 番1 号 |
東京都中央区日本橋二丁目 13 番12 号 |
東京都千代田区猿楽町 一丁目5 番18 号 |
| (5)代表者 | 取締役社長 秋谷 淨惠 | 取締役社長 宮崎 謙介 | 取締役社長 富山 愷男 |
| (6)資本金 | 16,332 百万円 （平成13 年3 月31 日現在） |
1,000 百万円 （平成12 年9 月30 日現在） |
1,500 百万円 （平成13 年3 月31 日現在） |
| (7)発行済株式 総数 （額面金額） |
145,334 千株 （額面 50 円） （平成13年3月31日現在） |
2,000 千株 （額面 500 円） （平成12年9月30日現在） |
3,000 千株 （額面 500 円） （平成13年3月31日現在） |
| (8)株主資本 | 80,064 百万円 （平成13年3月31日現在） |
9,218 百万円 （平成12年9月30日現在） |
5,364 百万円 （平成13年3月31日現在） |
| (9)総資産 | 120,775 百万円 （平成13年3月31日現在） |
12,896 百万円 （平成12年9月30日現在） |
14,432 百万円 （平成13年3月31日現在） |
| (10)決算期 | 3 月 | 9 月 | 3 月 |
| (11)従業員数 | 929 名 （平成13年3月31日現在） |
229 名 （平成12年9月30日現在） |
192 名 （平成13年3月31日現在） |
| (12)主要取引先 | 三菱商事㈱ 国分㈱ ㈱明治屋 全国農業協同組合連合会 丸紅㈱ |
三菱商事㈱ 日清製油㈱ 全国農業協同組合連合会 |
丸紅㈱ 日清製油㈱ 全国農業協同組合連合会 |
| (13)大株主及び 持株比率 |
三菱商事㈱7.40% 安田火災海上保険㈱5.06% ㈱東京三菱銀行5.00% 丸紅㈱4.49% 千代田火災海上保険 ㈱4.11% （現、あいおい損害保険㈱） （平成13年3月31日現在） |
三菱商事㈱60.00% 日清製油㈱40.00% （平成12年9月30日現在） |
丸紅㈱70.00% 日清製油㈱30.00% （平成13年3月31日現在） |
| (14)主要取引 銀行 |
㈱東京三菱銀行 ㈱富士銀行 ㈱三井住友銀行 |
㈱東京三菱銀行 | ㈱富士銀行 |
（15 ） 当事会社の関係
日清製油㈱とリノール油脂㈱の関係
| 関係内容 | |||
資本関係 |
日清製油㈱はリノール油脂㈱の40.00
％を保有する株主であり、リノール油脂㈱は |
||
人的関係 |
兼任役員が2 名存在します。 |
||
取引関係 |
日清製油㈱とリノール油脂㈱との取引内容 |
最近事業年度における |
|
営業取引 |
油脂の販売 |
358 百万円 |
|
油脂の仕入 |
414 百万円 |
||
油脂の委託加工賃の支払 |
838 百万円 |
||
物流費の支払 |
21 百万円 |
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営業外取引 |
油脂ミニタンクの設置・処分費用の支払 |
6 百万円 |
|
（注）日清製油㈱とリノール油脂㈱との取引金額は、日清製油㈱の最近事業年度（平成12 年4 月1 日～平成13 年3 月31 日）の数値を記載しています。
日清製油㈱とニッコー製油㈱の関係
| 関係内容 | |||
資本関係 |
日清製油㈱はニッコー製油㈱の30.00 ％を保有する株主であります。 |
||
人的関係 |
兼任役員が2 名存在し、日清製油㈱の従業員１ 名がニッコー製油㈱へ出向しています。 |
||
取引関係 |
日清製油㈱とニッコー製油㈱との取引内容 |
最近事業年度における |
|
営業取引 |
油脂の販売 |
182 百万円 |
|
油脂の仕入 |
201 百万円 |
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油脂の委託加工賃の支払 |
440 百万円 |
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労務費の請求 |
28 百万円 |
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営業外取引 |
技術指導料等の受入 |
6 百万円 |
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（注）日清製油㈱とニッコー製油㈱との取引のうち油脂の委託加工賃の支払は、丸紅㈱を経由して行っています。
（16 ） 最近3 決算期間の業績 （単位：百万円） 略
４ ．株式交換後の状況
（１） 商号 日清製油株式会社 （２） 事業内容 製油事業、ﾌｧｲﾝｹﾐｶﾙ事業、ﾍﾙｽ・ﾘﾝｹｰｼﾞ事業 （３） 本店所在地 東京都中央区新川一丁目23 番1 号 （４） 代表者 取締役社長 秋谷 淨惠 （５） 資本金 16,332 百万円 （６） 業績に与える影響 株式交換後の連結業績見通し
平成15 年3 月期 連結売上高
200,000 百万円
連結経常利益
5,200 百万円
連結当期純利益
3,400 百万円
５ ．本経営統合のスキーム