久光

平成21 年7 月14 日

当社による米国医薬品会社Noven Pharmaceuticals, Inc.買収について

「貼って手当てすることの良さを伝える」ことをミッションとする久光製薬株式会社（本社：佐賀鳥栖市、社長：中冨博隆、以下「当社」）と米国Noven Pharmaceuticals, Inc.（本社：米国フロリダ州マイアミ、President & Chief Executive Officer：Peter Brandt、以下、「Noven 社」）は、当社が現金による株式公開買付け（以下、「本公開買付け」）及びそれに続く現金を対価とする合併を実施することによりNoven 社を買収（以下、「本買収」）することについて、本日最終契約（以下、「本契約」）を締結しましたので、以下の通りお知らせいたします。
当社は本契約における合意内容に基づき、米国に新たに設立された買収子会社を通じた本公開買付けによりNoven 社の発行済普通株式の総数を合計約4.3 億ドル（１株あたり16.50 ドル）で買収します。本買収後、Noven 社は当社の完全子会社である米国子会社の完全子会社となり、米国フロリダ州マイアミにおいて事業を継続することを予定しております。当社、Noven 社の両取締役会は本買収を既に承認しておりますが、本買収の実行には米国独占禁止法に基づく条件の充足その他一般的な前提条件の充足が必要となります。

1. Noven社買収の目的
当社は、TDDS（経皮吸収治療システム）技術を競争力の源泉として、モーラスシリーズなどを中心に国内の医薬品市場において高いプレゼンスを築いて参りましたが、今後の更なる成長のためには海外、特に米国における開発、製造、販売といった事業インフラの整備は急務となっておりました。
Noven社は、米国市場において独自のTDDS技術であるDOT MatrixRを持ち、中枢神経、婦人科領域で高いプレゼンスを確立しております。当社は 2001 年に戦略的な提携関係を深めることを目的としてNoven社に対して資本参加を行い、現在までにNoven社の発行済普通株式の4.98%を保有しております。その後も当社の米国市場への進出を実現する可能性を検討してきた結果、今回当社がNoven社を子会社化することが、両社の企業価値向上に貢献するものと考えるに至りました。
当社にとりまして、今回のNoven 社の買収は米国における事業インフラの整備はもとより、米国において久光ブランドを確立させ、両社のTDDS（経皮吸収治療システム）技術を活用した開発品の価値を十分に高めることにより、今後の成長をより確固たるものにするため極めて重要な戦略的投資であると考えております。
本買収が成立した場合には、Noven 社は当社の米国における医薬品事業の中枢を担うとともに戦略的な事業開発拠点として位置づけられる予定です。これにより当社の将来への成長を支えるだけではなく、当社は真のグローバルカンパニーとして国内外の医師、医療関係者、そして何よりも患者様に対して更に貢献して参りたいと考えております。

2. 本公開買付けの概要
(1) 公開買付け実施者 Northstar Merger Sub, Inc.
本買収のため、当社は、Hisamitsu U.S., Inc. （本社：デラウェア州、以下、「Hisamitsu U.S.」）を、またHisamitsu U.S.の完全子会社として買収子会社Northstar Merger Sub, Inc.（本社：デラウェア州、以下、「Northstar Merger」）をそれぞれ設立します。本公開買付け終了後、Northstar Merger は、Noven 社に吸収合併され、合併後のNoven 社は、Hisamitsu U.S.の完全子会社となります。
(2) 公開買付け対象会社 Noven Pharmaceuticals, Inc.
(3) 買付け期間
買付け期間は、本契約の締結日（米国時間2009 年7 月14 日）から10 営業日以内に開始され、開始後20 営業日で終了します。
但し、買付け条件が充足されない場合には、買付け期間の延長を実施する可能性があります。
(4) 買付け価格 1 株あたり16.50 ドル
(5) 買付けに要する資金約4.3 億ドル（予定）
Noven 社発行済株式総数（完全希薄化ベース）に(4)の１株あたり買付け価格を乗じた金額をもとに算出しています。
(6) 下限応募株式数
当社は、Noven 社発行済株式総数の50％超（完全希薄化ベース）の応募があった場合に買付けを行います。

3. 本公開買付けによるNoven 社株式の保有割合の異動
本公開買付け前の保有割合 4.98%
本公開買付け後の保有割合 100％
（本公開買付けにより、Noven 社株式の100％を買付けることができた場合）
なお、本公開買付けによりNoven 社株式の100％を買い付けることができなかった場合には、本公開買付後にNoven 社を存続会社、Northstar Merger を消滅会社とする現金合併を実施することにより、Noven 社をHisamitsu U.S.の完全子会社とする予定です。なお、
当該合併において交付される対価は、買付け価格と同額である16.50 ドルを予定しております。

4. Noven社の概要
(1) 商号 Noven Pharmaceuticals, Inc.
(2) 本社所在地米国フロリダ州マイアミ
(3) 代表者の役職・氏名 President & Chief Executive Officer Peter Brandt
(4) 設立年月 1987年
(5) 資本金 3千ドル（2009 年3 月31 日現在）
(6) 発行済株式総数 24.9百万株（2009 年3 月31 日現在）
(7) 決算期 12月期
(8) 主な事業内容
Noven 社は中枢神経、婦人科領域において経皮吸収技術などを活用した医療用医薬品を開発、製造、販売している製薬企業です。
婦人科領域ではDOT-MatrixRという独自の技術を活用したエストロゲンの経皮吸収製剤をノバルティス社との合弁企業であるNovogyne社を通じて販売しており、米国内のエストロゲンの経皮剤市場の中では高いシェアを獲得しております。また、中枢神経領域においてはADHD治療薬としてDaytranaRという経皮吸収製剤を開発し、販売はShireが行っております。現在、中枢神経、婦人科領域において複数のパイプライン製品を開発中です。
(9) 従業員数 610名 (2008 年12 月31 日現在)
当社は、Noven 社の発行済株式総数の4.98％に相当する数の株式を保有しております。但し、当社とNoven 社との間には、役員又は従業員の出向、派遣等の人的関係はなく、また取引関係もありません。
(10) 最近事業年度における業績の動向
（単位：百万米ドル）
年度売上高研究開発費営業利益当期純利益
2006 年 60.7 11.5 △9.0 16.0
2007 年 83.2 14.0 △111.6* △45.4
2008 年 108.2 15.5 △14.3 21.4
2009 年
第１四半期 27.6 4.7 △0.5 4.5
* JDS Pharmaceuticals の買収に伴うインプロセスR&D費用△100.15 百万ドルを含む

5. Noven社又は同社役員と当社との本公開買付けに関する合意の有無
Noven 社は、米国時間2009 年7 月13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議しています。

6. 今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、これに伴う当社連結利益への影響については、2010 年2月期に対してはマイナス効果をもたらすと見込んでおります。
当社連結業績への影響については、後日改めてご報告させて頂く予定ですが、中長期的には当社業績に大きく貢献すると見込んでいます。