2004年6月18日 山之内製薬
ベアクリークの株式譲渡を完了
http://www.yamanouchi.com/jp/news/news2004/040618.html
山之内製薬株式会社（社長：竹中登一）は、２００４年４月２日に最終合意した同社の米国子会社が保有するコンシューマー事業（栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業、食品・花卉事業）の譲渡に関し、このたび食品・花卉事業を行っているベアクリークコーポレーションについてワッサースタイン＆CO.,
LPへの株式譲渡が完了したと発表した。
なお、栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業については、本年５月に株式譲渡を既に完了しており、これによりコンシューマー事業の株式譲渡が全て完了したことになる。
2004年5月28日 山之内製薬
日米シャクリーの株式譲渡を完了
http://www.yamanouchi.com/jp/news/news2004/040528.html
山之内製薬株式会社（社長：竹中登一）は、２００４年４月２日に最終合意した同社の米国子会社が保有するコンシューマー事業（栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業、食品・花卉事業）の譲渡に関し、このたび栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業について株式譲渡が完了したと発表した。これにより、同事業を行う日本シャクリー、米国シャクリーコーポレーション、イノービスの株式が、アクティベイテッド・ホールディングスLLCとリップルウッド・ホールディングスL.L.Cの関係会社であるRHJインダストリアルパートナーズが設立したパートナーシップに譲渡された。
なお、食品・花卉事業を行うベアクリークのワッサースタイン&Co.,
LPへの株式譲渡についても、２００５年３月期第一四半期の完了を予定している。
子会社の株式の譲渡に関するお知らせ
http://www.yamanouchi.com/jp/news/news2004/040402.pdf
山之内製薬株式会社（本社：東京、社長：竹中登一）は、2004
年4 月2 日開催の取締役会において、当社の米国子会社が保有する日本シャクリー、シャクリーコーポレーション、イノービス、ベアクリークコーポレーションのコンシューマー事業子会社に関し、当社の子会社が保有する全株式の譲渡について、下記のとおり決議致しましたので、お知らせ致します。
１．株式譲渡の理由等
山之内製薬の子会社である日本シャクリー、米国のシャクリーコーポレーション、イノービス、ベアクリークコーポレーションの４社は、当社の100%子会社山之内コンシューマーInc.（以下YCI）の傘下において、コンシューマー事業（栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業、食品・花卉事業）を行なってまいりました。今般、製薬産業を取り巻く競争環境が激化する中、当社の中核事業である医療用医薬品事業に経営資源を集中できる体制を整え、グローバル競争に勝ち抜くための事業基盤をさらに強化するために、このたびコンシューマー事業の譲渡に最終合意したものです。
このたびのコンシューマー事業の譲渡にあたり、日本シャクリーおよびシャクリーコーポレーションが行なう栄養補給食品事業に関しては、アクティベイテッド・ホールディングスLLC（以下アクティベイテッド社）とリップルウッド・ホールディングスL.L.C.の関係会社であるRHJ
インダストリアルパートナーズ（以下リップルウッド社）が設立したパートナーシップに譲渡します。その方法と致しましては、まずYCI
が日本シャクリーの全所有株式77.7%（議決権81.4%）をYCI
の完全子会社イノービスに現物出資したうえで、イノービスの株式100%をアクティベイテッド社とリップルウッド社に譲渡します。譲渡の一環として、日本シャクリーはシャクリーコーポレーションを買収します。
また、食品・花卉事業に関しては、YCI はベアクリークコーポレーションの株式100%をワッサースタイン&Co., LP（以下ワッサースタイン社）に譲渡します。
2. 異動する子会社の概要
＜栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業＞
| 日本シャクリー： | ||||||||||||||
| (1) 商号 | ： | 日本シャクリー株式会社 | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | 井上雅司 | ||||||||||||
| (3) 所在地 | ： | 東京都港区西麻布三丁目2 番6 号 | ||||||||||||
| (4) 設立年月日 | ： | 1975 年5 月2 日 | ||||||||||||
| (5) 主な事業の内容 | ： | 栄養補給食品、パーソナルケア製品等の販売 | ||||||||||||
| (6) 決算期 | ： | 3 月 | ||||||||||||
| (7) 従業員数 | ： | 136 人（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (8) 主な事業所 | ： | 本社（東京都港区西麻布三丁目2
番6 号） 札幌営業所ほか8 営業所 |
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| (9) 資本の額 | ： | 1,296 百万円（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (10) 発行済株式総数 | ： | 25,920 千株（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (11) 大株主構成および所有割合（2003 年9 月末）： | ||||||||||||||
| ①
当社（山之内コンシューマーInc.） ： 20,148
千株（77.73%） ② 日本シャクリー： 1,164 千株（4.49%） ③ 株式会社公保： 632 千株（2.44%） ④ 日本シャクリー取引先持株会： 559 千株（2.16%） ⑤ 株式会社三井住友銀行： 149 千株（0.58%） |
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| シャクリーコーポレーション | ||||||||||||||
| (1) 商号 | ： | Shaklee Corporation | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | Bill Williams | ||||||||||||
| (3) 所在地 | ： | 4747 Willow Road, Pleasanton，CA 94588, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 設立年月日 | ： | 2001 年2 月1 日 | ||||||||||||
| (5) 主な事業の内容 | ： | 栄養補給食品の販売及び製造 | ||||||||||||
| (6) 決算期 | ： | 3 月 | ||||||||||||
| (7) 従業員数 | ： | 603 名（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (8) 主な事業所 | ： | 米国カリフォルニア州プレザントン市 | ||||||||||||
| (9) 資本の額 | ： | 1 ドル（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (10) 発行済株式総数 | ： | 100 株（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (11) 大株主構成および所有割合： | ||||||||||||||
| ① 当社（山之内コンシューマーInc.） ： 100 株（100.0%） | ||||||||||||||
| イノービス | ||||||||||||||
| (1) 商号 | ： | INOBYS | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | Paul Lehman | ||||||||||||
| (3) 所在地 | ： | 4747 Willow Road, Pleasanton，CA 94588, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 設立年月日 | ： | 1999 年12 月1 日 | ||||||||||||
| (5) 主な事業の内容 | ： | 栄養補給食品の販売及び製造 | ||||||||||||
| (6) 決算期 | ： | 3 月 | ||||||||||||
| (7) 従業員数 | ： | 18 名（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (8) 主な事業所 | ： | 米国カリフォルニア州プレザントン市 | ||||||||||||
| (9) 資本の額 | ： | 1 ドル（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (10) 発行済株式総数 | ： | 100 株（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (11) 大株主構成および所有割合： | ||||||||||||||
| ： | ① 当社（山之内コンシューマーInc.） ： 100 株（100.0%） | |||||||||||||
| ［最近事業年度における業績の動向］ ＊日本シャクリー並びにシャクリーコーポレーション等による栄養補給食品及び パーソナルケア製品事業の最近事業年度における業績の動向 |
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| ＜食品・花卉事業＞ ベアクリークコーポレーション |
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| (1) 商号 | ： | BEAR CREEK CORPORATION | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | Nancy Tait | ||||||||||||
| (3) 所在地 | ： | 2518 South Pacific Highway, Medford，Oregon 97501, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 設立年月日 | ： | 1972 年8 月31 日 | ||||||||||||
| (5) 主な事業の内容 | ： | ①食品の販売及び製造、②花卉の販売及び製造、③果樹園の管理・運営、④花卉の卸売・小売チャンネルにおける販売及びマーケッティング、及びバラの品種改良・交配・ライセンス業、⑤バラの育成・梱包・発送業、⑥ギフト製品の製造・梱包及び配送業務、及び受注業務 | ||||||||||||
| (6) 決算期 | ： | 3 月 | ||||||||||||
| (7) 従業員数 | ： | 1,526 名（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (8) 主な事業所 | ： | 米国オレゴン州メドフォード市 | ||||||||||||
| (9) 資本の額 | ： | 1,000 ドル（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (10) 発行済株式総数 | ： | 1 千株（2003 年3 月末） | ||||||||||||
| (11) 大株主構成および所有割合： | ||||||||||||||
| ① 当社（山之内コンシューマーInc.） ： 1 千株（100.0%） | ||||||||||||||
| ［最近事業年度における業績の動向］ ＊ベアクリークコーポレーションによる食品・花卉事業の最近事業年度における業績の動向 |
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| 3. 株式の取得先 日本シャクリー、シャクリーコーポレーション及びイノービスの取得先 アクティベイテッド社 |
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| (1) 商号 | ： | Activated Holdings LLC | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | Roger L. Barnett | ||||||||||||
| (3) 本店所在地 | ： | 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York, NY, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 主な事業の内容 | ： | プライベート・ファミリー・ファンド | ||||||||||||
| (5) 当社との関係 | ： | 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||||||||||||
| ： | ||||||||||||||
| リップルウッド社 | ||||||||||||||
| (1) 商号 | ： | RHJ Industrial Partners, LP | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | Christopher Minnetian | ||||||||||||
| (3) 本店所在地 | ： | One Rockefeller Plaza, 32nd Floor, New York, NY, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 主な事業の内容 | ： | プライベート・エクイティ・ファンド | ||||||||||||
| (5) 当社との関係 | ： | 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||||||||||||
| ベアクリークコーポレーションの取得先 ワッサースタイン社 |
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| (1) 商号 | ： | Wasserstein & Co., LP | ||||||||||||
| (2) 代表者 | ： | George L. Majoros, Jr. | ||||||||||||
| (3) 本店所在地 | ： | 1301 Avenue of the Americas, 44th Floor, New York, NY, U.S.A. | ||||||||||||
| (4) 主な事業の内容 | ： | プライベート・エクイティ・ファンド | ||||||||||||
| (5) 当社との関係 | ： | 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||||||||||||
4. 所有株式数の状況
日本シャクリー
(1) 異動前の所有株式数 20,148 千株（所有割合77.73％）
(2) 譲渡株式数 20,148 千株
(3) 異動後の所有株式数 0千株（所有割合0.0％）
シャクリーコーポレーション
(1) 異動前の所有株式数 100 株（所有割合100.0％）
(2) 譲渡株式数 100 株
(3) 異動後の所有株式数 0株 （所有割合0.0％）
イノービス
(1) 異動前の所有株式数 100 株（所有割合100.0％）
(2) 譲渡株式数 100 株
(3) 異動後の所有株式数 0株 （所有割合0.0％）
ベアクリークコーポレーション
(1) 異動前の所有株式数 1千株（所有割合100.0％）
(2) 譲渡株式数 1千株
(3) 異動後の所有株式数 0千株（所有割合0.0％）
5. 本案件の譲渡価額
総額570百万ドル[約600億円]
内）栄養補給食品及びパーソナルケア製品事業：310百万ドル[約330億円]
食品・花卉事業：260百万ドル[約270億円]
＊譲渡価額の円換算は2004年3月31日の為替レート1ドル＝105.69円を使用
但し、上記金額については、事業に関連する年金債務等の拠出や払込時の対象事業
の財務状況等による調整が行われます。
6. 日程
取締役会決議 2004年4月2日
契約締結日 2004年4月2日
株式譲渡日 2005年3月期第1四半期(予定)
7. 連結業績予想に与える影響について
当期（2005年3月期）の連結業績（2004年4月1日から2005年3月31日まで）への影響
については、別途速やかに開示する予定です。
（参考資料）
