日本経済新聞　2002/12/11 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　両社発表

日商岩井・ニチメン統合　来春に持ち株会社
　２０００億円強資本調達　米リーマンなど出資

　総合商社の日商岩井とニチメンは１０日、来年４月に共同持ち株会社を設立し、経営統合することで合意した。新会社は２千億円強の資本増強を実施、米投資銀行のリーマン・ブラザーズ、主力銀行のＵＦＪ銀行などから出資と経営陣の派遣を受け入れる。外部経営陣による企業統治のもと、子会社整理、人員削減などを進め年間経費を２年かけて８００億円圧縮する。外資を交えた本格的な企業再生の案件となる。

　両社は１１日にも取締役会を開き、経営統合を決定、発表する見通し。持ち株会社の名称や経営陣、株式の統合比率などの詳細は、来年２月に開く臨時株主総会までに詰める。
　今回の再編の最大の特徴は、総合商社の再建に主力銀行だけでなく、外国資本が参画する点。日商岩井、ニチメンは最低でも２千億円の資本を調達し、財務を強化する計画で、ＵＦＪなど取引銀行や取引先会社のほか、外国資本のリーマンに増資引ぎ受けを要請する。リーマンの出資額は数百億円規模に上るもよう。
　日商岩井は２００２年３月期の連結最終利益が１１億円。９月末の株主資本８５２億円に対し、有利子負債は約１兆８千億円だった。ニチメンの同期の最終利益は１３億円。９月末の株主資本７７１億円に対し有利子負債は約９５００億円と高水準で、こうしたぜい弱さが市場で問題視されていた。経営統合に際しては取引金融機関に債権放棄は求めず、資本増強により再建を目指す。
　両社は持ち株会社の経営陣を補佐する経営諮問委員会を発足させる。リーマンは同委員会に代表者を派遣する方向だ。主力銀行のＵＦＪも派遣、リストラの進ちよく状況などを厳しくチェックする役割を担う。
　両社は外国資本を受け入れることで、経営統合後の主導権争いなどを排除し、リストラを速める効果があると判断。ＵＦＪも政府の金融再生プログラムの実施を控え、大口融資先の再建支援が急務になっており、リーマンと共同歩調をとることにしたもようだ。
　リストラは、グループの事業の再構築と人員の大幅削減が柱になる。統合の枠組みでは、新設する持ち株会社の１００％子会社として日商岩井、ニチメンの両社が併存するが、不採算部門からの撤退など本体事業の再構築や、３００を超える子会社の整理統合を大胆に進め、グループ経営の合理化を進めていく。
　一方、日商岩井は機械、資源エネルギーなどを主力事業とし、ニチメンは化学品や繊維を得意とする。こうした採算を見込める分野では、両社の客層が重ならないため、統合による相互補完が可能とみている。

総合商社の連結売上高 （２００２年３月期）

１ 三菱商事 １３兆２３０６億円
２ 三井物産 １２兆６５４４億円
３ 伊藤忠商事 １１兆４００４億円
４ 住友商事 　９兆６４５３億円
５ 丸紅 　８兆９７２２億円
　 日商岩井・ニチメン
　　　　　　　　　７兆５１９７億円
６ 日商岩井 　５兆４６４５億円
７ 卜一メン 　２兆３８４８億円
８ ニチメン 　２兆　５５２億円
９ 兼松 　　　 ９０２４億円

　　

　

　　日商岩井

鈴木商店の流れをくむ旧日商と旧岩井産業が合併し、１９６８年に発足。機械、金属などが主力で総合商社６位。２０００年以降、情報産業などの分社化、事業統合を進めてきた。２００２年３月期の連結売上高は５兆４６４５億円。単体従業員数は２３２１人。

　　ニチメン

１８９２年に日本綿花として発足。化学品や繊維などが主力で、総合商社８位。金属やエネルギーなど非重点分野を縮小・撤退する一方、外食チェーンを買収するなど事業見直しを進めている。２００２年３月期の連結売上高は２兆５５２億円。単体従業員数は１２２１人。

金融安定化策、背中押す
　外資から信用補完　大手銀、借り手再編急ぐ

　大口の過剰債務企業として市場が注目していた日商岩井とニチメンが経営統合に踏み切った。銀行と借り手企業を一体で再生させる金融安定化策が打ち出される中、企業側も大改革が待ったなしになった。借り手企業の処理が進まない限り、市場の信認を得られない大手銀行と、大手銀が立ち直らない限り、再生の青写真が見えない企業。市場が双方に大胆な決断を迫った形だ。
　今回の再編は供給過剰に陥る業界の単なる再編劇にとどまらず、政府による金融・産業の一体的な再生シナリオを先取りしたものといえる。しかも、リーマン・ブラザーズという外資の信用補完を背景に統合後の企業を再生させるもので、外資を巻き込んだ新たな産業再生のモデルとなる。
　政府は先月末、金融安定化策の実施手順を示す「作業工程表」を公表した。それを受けて金融庁は１月にも、過剰債務企業に対する融資が適切かどうかを判定するため特別検査を実施する。資産査定が甘ければ、査定区分の見直しを迫られ、その結果、不良債権が膨らむ公算がある。
　しかし、業績悪化でどの大手銀も自己資本の厚みがなくなり、財務面の余力は大幅に低下。不良債権を思い切って減らそうにも、債権放棄でひとまず取引先企業を“延命”するといった従来型の支援手法には限界がきている。「借り手企業自身の抜本的な経営再生なくして不良債権問題の解決はあり得ない」（四大金融グループ幹部）というのが大手銀の一致した見方だ。ＵＦＪ銀行もこうした危機感を背景に動き出したもようだ。
　今回の再編は①両社の大幅なリストラ②財務状況の改善③経営統合による収益力向上ーーを目指すのが特徴。この「三点セット」は、今後の企業再生の軸になる。
　これまでの企業再生は銀行が単に債権を放棄し、借り手企業のリストラも中途半端なものが多かった。単独で再建を目指すことも多く、業界全体でみれば構造改革にならなかった。
　その反省から、来春発足する産業再生機構でも、政府は安易な企業救済につながるのを避けるため、思い切った人員削減や不採算事業撤退など大規模なリストラを企業に促す考えだ。同機構の準備室幹部も「単なる債権放棄で企業を生き返らせはしない。有効な経営資源だけを選別して再生に生かす」と説明する。
　今回の統合はさらに両社としがらみを持たず、第三者的な立揚から厳しく経営を監視できる有力外資の出資を仰ぐ。高い格付けも手伝って再生をより確かにする。
　供給過剰は商社に限らない。ゼネコン（総合建設会社）や流通業界なども含め企業再生のモデルケースになりそうだ。

総合商社　部分提携に限界　低採算事業の整理課題
　「遇剰債務企業」に対して市場が厳しい目を注ぐ中、日商岩井とニチメンの経営統合は総合商社の再編をさらに加速する可能性がある。
　商社の本格的な再編は１９７７年の伊藤忠商事による安宅産業の吸収合併以来。取引仲介の手数料が減少するなかで、商社にとって収益体質をどう強くするかが長らく課題だった。ここ数年、事業部門を本体から切り出し他社と一体化する事業統合に活路を見いだしていた。
　日商岩井は２０００年に情報産業部門を分社化、外部資本を受け入れるとともにニチメンと事業を事実上統合。商社の「部分提携」に先べんをつけた。
　鉄鋼メーカーの再編に呼応し、伊藤忠商事と丸紅が昨年、三菱商事と日商岩井が来年１月にそれぞれ鉄鋼製品事業を統合、日商岩井は特に再編に積極的で、住友商事とは液化天然ガス（ＬＮＧ）、ニチメンとは合成樹脂や化学品などの事業を統合した。
　だが、「統合効果が表れるのはこれから」（近藤正信・日商岩井副社長）。将来を考えて踏み切った事業統合も、これまでは足元の収益力を弱らせる皮肉な結果にとどまっている。投資判断が遅れるなど経営の主導権があいまいになる間題も発生。部分提携の限界が見え始めていた。
　一方、財務の安全性を測る指標である純有利子負債の株主資本に対する倍率は日商岩井が１９．４倍、ニチメンは１０倍。三菱商事（３．６倍）や三井物産（２．９倍）に比べて過大感が否めない。
　収益力でも今期の予想連結純利益は日商岩井が６５億円、ニチメンは７０億円と低水準にとどまるなど、利益の蓄積で財務の健全化を進めるには限界があった。
　日商岩井は米ボーイングの国内販売代理権を持つなど宇宙航空分野で強みを持つ。ニチメンは中国での化学品原料の販売などが得意。今後、低採算事業を大胆に切り捨てつつ、比較的強い事業を束ねながらいかに稼げる経営体制に脱皮できるかが課題だ。
　資本増強に迫られたトーメンが豊田通商と共同持ち株会社を軸とした経営統合の検討に入る動きもある。当事者だけでは踏み切れなかった企業再編が、金融安定化の流れとセットで動き始めた。

　

日本経済新聞　2004/2/11 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　発表

ニチメン・日商岩井合併「双日」に　統合 第二段階に
　「１００年続く企業の土台作る」　　財務面などに課題残す

　ニチメン・日商岩井ホールディングスは１０日、全額出資子会社のニチメンと日商岩井が４月１日に合併すると発表した。新会社名は「双日（そうじつ）」とし、社長にはニチメン社長の土橋昭夫氏（５５）が就任する。両社は昨年４月に共同持ち株会社のニチメン日商を発足させた。それに続く事業子会社の合併により統合は第二段階に入る。
　親会社のホールディングスも７月１日付で双日ホールディングスに社名を変更する。双日の会長は主取引銀行のＵＦＪ銀行出身で、ホールディングス副社長の橋川真幸氏（５５）が兼任。日商岩井の西村英俊社長（６１）はホールディングス社長に専念する。
　１０日の記者会見で土橋氏は「１０年、１００年続く企業の土台をつくりたい」と述べた。ニチメンと日商岩井は過去数年、リストラに追われ、鉄鋼製品事業など主要事業を次々に外部に切り出してきた。土橋氏は縮小均衡にピリオドを打ち、事業構成の組み替えで成長を目指す構えだ。
　ただ課題も多い。今回の合併では資産規模の小さいニチメンが存続会社となり、日商岩井を吸収する。「合併会計にのっとり、より規模の大きい日商岩井の資産を洗い直し、財務の透明性を高める」（幹部）ためだ。しかし、実際にはニチメン、日商岩井それぞれを担当する監査法人の意見調整が続いており、１０日の段階では評価損益の確定に至らなかった。
　もう一つの課題は両社の融合だ。「おっとり型のニチメンに対し、日商岩井は攻めのタイプの社員が多い」とされ、企業文化はかなり違う。双日でも両社出身の專務、常務、執行役員はすべて同数で、合併会社特有の数合わせ人事の感もある。
　１０日の発表を受け、格付け会社のムーディーズはニチメン日商の格付けを格上げ方向で見直すと表明した。ライバル商社に比べまだ低い水準だが、２兆円強の有利子負債を抱える同社には朗報だ。

2004年2月10日　ﾆﾁﾒﾝ・日商岩井ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

グループ新名称及び体制の決定並びに子会社の合併等に関するお知らせ
http://www.nn-holdings.com/pdf/2004/012.pdf

　ニチメン・日商岩井グループは2003年4月1日に持株会社（当社）設立による経営統合を行い、「スピードと有言実行」をキーワードとして、事業計画に基づく諸施策を強力に推し進めてまいりました。この間、事業計画2年目以降も統合効果を最大限に発揮できる経営統合の最終形態の検討を進めてまいりましたが、このたび当社傘下の連結子会社であるニチメン株式会社と日商岩井株式会社が、2004年4月1日を期日として合併することで合意し、2004年2月10日開催の当社取締役会において、合併契約書締結の承認を決議いたしました。
　また、本年4月1日より新たな統合形態でスタートするにあたり、グループの新しい名称とグループシンボルを定めるとともに、グループ運営体制を決定いたしました。これにより、グループの結束力を一層強め、名実ともに新しい商社の創造を目指してまいります。
　中核事業会社である2 社の合併により、当社グループの経営統合の形はひとまず完成することになりますが、事業計画を確実に達成するために、持株会社である当社のリーダーシップのもと、「選択と集中」の推進により最適な事業ポートフォリオを構築していくとともに、グループ力強化に向けて事業再編など組織の最適化を引き続き検討してまいります。
　なお、当社並びに合併新会社の本社機能を集約すべく、新オフィスも決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ 　グループの新名称
　 　ニチメン・日商岩井グループの新しい名称を「双日（そうじつ）グループ」（英文名称：Sojitz Group）といたします。
　 １． 名称の意味
　 　 　｢双日｣の｢双｣はお客様や社会と当社グループとの固いパートナーシップを表し、｢日｣は太陽のようなエネルギーに満ちた企業グループを実現するという意志の表明です。
　この名称には、お客様や社会とともに成長し、輝かしい未来を実現していこうという熱い思いが込められています。
　 ２． グループシンボル
　 　 　｢双日グループ｣のグループシンボルは、グループの経営ビジョンに則り、別紙1のように定めました。
　このグループシンボルには、お客様とともにグローバルで先進的なビジネスを展開し、社会とともに成長するという意味を込めました。グループシンボルを構成しているシンボルマークは、地球の稜線からダイナミックに飛翔する2本の矢「グローバルアローズ」がデザインのモチーフとなっており、｢双日｣の｢双｣の字を表しています。
　また、シンボルマークに使用している青を「Sojitz ブルー」と名付け、グループカラーといたします。この色は、お客様と社会からの信頼、スピーディーな対応と先進性、グローバルな活動を表しています。
　 ３． 当社の名称（商号）変更について
　 　 　当社の名称（商号）は、「双日ホールディングス株式会社」（英文名称：Sojitz Holdings Corporation）に変更いたします。
　 ４． 新名称の使用開始時期について
　 　 　グループの新名称は、本日より使用を開始いたします。当社の名称（商号）は、2004年6月開催予定の定時株主総会にて承認を得た後、2004年7月1日に変更する予定です。グループ傘下各社の名称（商号）変更につきましては、本日以降、順次行っていく予定です。
　 　 　
Ⅱ 　ニチメン株式会社と日商岩井株式会社の合併について
　 １． 合併の目的
　 　 　ニチメン株式会社と日商岩井株式会社（以下、両社）は、統合効果の極大化を目指し、相互対等の精神に基づき合併し、2004年4月1日より「双日株式会社」として新たにスタートします。合併により、組織結束力を強め、事業シナジーの追求によって収益力の強化・拡大を図るとともに、更なる事業再編への柔軟性を確保し、合理化と効率経営を追求することによって営業及び財務基盤を強化し、革新的な機能型商社を目指してまいります。
　 ２． 合併の内容
　 　 （１） 合併期日
　　　2004 年4 月1 日
（２） 合併の日程
　　　2004 年2 月10 日　当社及び両社取締役会にて合併契約書承認
　　　2004 年2 月10 日　合併契約書締結
　　　2004 年2 月26 日　両社株主総会にて合併契約書承認（予定）
　　　2004 年4 月1 日　　合併期日（予定）
　　　2004 年4 月上旬　 合併登記（予定）
（３） 合併方式
　法手続き上、ニチメン株式会社を存続会社といたします。
（４） 合併比率等
　当社の100%子会社２社の合併であることより、合併比率の取り決めはありません。また、新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
　 　 　
　 ３． 合併当事会社（連結）の概要　　略
　 　 　
　 ４． 合併後（合併新会社）の状況
　 　 （１）商号（別紙1 ご参照）
　　双日株式会社（英文名称：Sojitz Corporation）
（２）事業内容
　　総合商社
（３）本店所在地
　　東京都港区芝4 丁目1 番23 号
（４）代表者並びに経営体制（取締役・監査役候補者）
　　　代表取締役橋川眞幸（会長）
　　　代表取締役土橋昭夫（社長）　以下略
（５）資本金
　　　107,184 百万円
（６）決算期
　　　3月31日
（７）業績に与える影響
　両社は従来から当社の連結子会社であるため、当社の2004年3月期連結業績見通しに変更はありません。
　 　 　
Ⅲ 　当社グループの新体制について
　 １． グループの運営（別紙2ご参照）
　 　 4月1日より、当社グループの運営は以下の通りとなります。
　 【持株会社】（当社）
　 （１） 当社は上場企業として株主はじめステークホルダーに対する経営責任と説明責任を負います。また、グループ経営に関わる最重要事項を決定し、業務執行の管理・監督を行います。今後、経営の透明性とガバナンス体制を更に強化するために、社外取締役を招聘するとともに、社外取締役を議長とする指名委員会・報酬委員会を設置する予定です。
　 （２） 当社取締役会はグループ内の最高意思決定機関であり、グループ経営に関わる最重要案件の審議・決裁を行います。
決裁手続きと業務の重複を避け、効率化・スピードアップのために、合併新会社に大幅に権限を委譲いたします。
この権限の委譲に伴い、これまで持株会社に設置していた経営会議を廃止いたします。
　 　 　
　 【合併新会社】
　 （３） 合併新会社はグループの中核事業会社として営業活動と関係会社の管理・監督を行います。
　 （４） 合併新会社は、当社からの権限委譲を受け、当社取締役会に上程される重要案件以外の案件すべてを審議・決裁いたします。
かかる役割を具備するために以下の主要会議を設置いたします。
　「取締役会」：合併新会社の最高意思決定機関
　「経営会議（仮称）」：審議及び意思決定機関
また、上記の主要会議をサポートするために事業投融資委員会（仮称）など各種委員会を設置し各案件の審議を行う予定です。
　 　 　
　 ２． グループ体制図
　 　 　4月1日より、当社グループの体制は以下の通りとなります。
　 　
　 注ⅰ）
上記は体制図であり、詳細を表示したものではありません。
　当社の名称（商号）は、2004年6月開催予定の定時株主総会にて承認を得た後、2004年7月1日、「双日ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
ⅱ） GCH はグローバル・ケミカル・ホールディングス株式会社の略称で、現在はニチメンと日商岩井が50％ずつ出資している化学品事業の共同持株会社です。
ⅲ） 職能子会社はニチメン・日商岩井職能株式会社のことで、昨年7月にグループの職能組織の再編と合理化の一環として、子会社5 社を再編・統合して設立したシェアードサービス会社です。
　 　 　
　 ３． 合併新会社の本社組織・経営執行体制について（予定）
　 （１） 組織体制
　 　 合併新会社の本社組織は2004年4月1日時点で以下を予定しております。
（合併新会社の本社組織図は別紙3 をご参照。）
【営業部門】
機械・宇宙航空部門、エネルギー・金属資源部門、化学品・合成樹脂部門、建設都市開発部門、木材部門、食料部門、物資・リテール部門、繊維部門の８部門体制とする。なお、準営業として新規事業開発グループを設置する。
【コーポレート】
秘書部、経営企画部、人事総務部、財務部、主計部、法務部、リスク管理部、事業統括部の８部体制とする。
　 （２） 経営執行体制
　 　 合併新会社の経営執行体制は別紙4 のとおり予定しています。
（その他の主要人事・機構につきましては、決定次第お知らせいたします。）
　 　 　
Ⅳ 　新オフィスについて
　 　 本年7 月を目処に、当社及び合併新会社の本社オフィスを「国際新赤坂ビル」（住所：東京都港区赤坂6 丁目1 番20 号）に移転し統合いたします。
新オフィスへは当社及び合併新会社、一部の関係会社の従業員、合計約2,000人が移転する予定です。