2004/5/24 山之内製薬/藤沢薬品

山之内製薬と藤沢薬品、合併契約締結のお知らせ、
新社名は「アステラス製薬株式会社」
http://www.yamanouchi.com/jp/news/news2004/040524_a.pdf

 山之内製薬株式会社(本社:東京、社長:竹中登一、以下「山之内製薬」)と藤沢薬品工業株式会社(本社:大阪、社長:青木初夫、以下「藤沢薬品」)は、2005年4月1日を合併期日とする両社の合併について、このたび最終的に合意し、本日の両社取締役会にてそれぞれ決議のうえ、合併契約書を締結いたしましたのでお知らせします。
 山之内製薬と藤沢薬品は、優れた研究開発力と自社販売力のプレゼンスを併せ持ち、日本のみならず世界の医薬品市場で充分な競争力を有する全く新しい会社を創生するという考え方に立って、2004年2月24日に両社合併についての基本合意書を締結し、発表いたしました。現在、両社の社長を長とする合併準備委員会を中心に、合併により期待される効果を実現するための具体的な施策の検討を含め、合併に向けての作業を順調に進めております。今回の合併契約書締結を受け、本年6月24 日に開催されます両社それぞれの定時株主総会に本合併契約書の承認を付議いたします。
 山之内製薬と藤沢薬品の合併契約の概要は以下の通りです。なお、新会社の国内・海外での事業展開や研究開発等の経営戦略、合併によるシナジーを含む数値目標等につきましては、現在鋭意検討中であり、本年11月を目処に公表する予定にしております。

(1) 合併方法
山之内製薬を存続会社とし、藤沢薬品は解散することとなります。
(2) 合併期日
2005 年4月1日。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 社名(商号)
「アステラス製薬株式会社」(英文“Astellas Pharma Inc.”)
「アステラス」という名称は、「星」を意味する、ラテン語の「stella」、ギリシャ語の「aster」、英語の「stellar」によって「大志の星aspired stars」「先進の星 advanced stars」を表現したものです。また、日本語の「明日を照らす」にもつながります。最先端の医薬品で、健康を願う人すべてに、明日への希望をもたらし、日本発のグローバル・メガ製薬企業として発展していくという思いを込めた名称であり、永きに亘り、お客様、株主の皆様に親しんでいただけるものと考えております。
(4) 事業内容
医薬品、医薬部外品、食品、医療関連製品の製造・販売および輸出入、並びに在宅医療事業など
(5) 合併比率
 
会社名 山之内製薬 藤沢薬品
合併比率    1   0.71
 1.株式の割当比率
  藤沢薬品の普通株式1株に対して、新社の普通株式0.71株を割り当て交付します。(なお、合併比率は基本合意発表時と変更ありません)
 2.株式の割当て
  合併に際して藤沢薬品の株主に割り当てられる株式のうち、2,900 万株については新株の発行に代えて山之内製薬の所有する自己株式を移転するものとし、その余は新株を発行します。(なお、これに伴い、合併により発行する新普通株式数は2億500 万株となる予定です。)
  (合併比率の算定根拠)
合併比率については、各々独自に依頼したファイナンシャル・アドバイザーによる合併比率の評価を踏まえ、両社が交渉・協議を行ない決定致しました。なお、本合併比率について、山之内製薬はモルガン・スタンレー証券会社より、また藤沢薬品はリーマン・ブラザーズ証券会社よりそれぞれ妥当である旨の意見を受領しております。
(6) 取締役:
取締役青木初夫(代表取締役会長就任予定、現藤沢薬品代表取締役社長)
取締役竹中登一(代表取締役社長(CEO)就任予定、現山之内製薬代表取締役社長)
以下略
(7) 監査役
(8) 合併交付金
新社は、合併期日前日の最終の藤沢薬品の株主に対して2005年3月期の利益配当金に代えて、藤沢薬品の普通株式1株につき11円の合併交付金を、2005年6月開催予定の新会社の定時株主総会終結後遅滞無く支払います。但し、この交付金は合併期日前日の藤沢薬品の資産、負債の状態その他、経済情勢の変化に応じ、両社協議の上、変更する場合があります。

 


日本経済新聞 2004/11/10               発表

山之内・藤沢 合併で400億円合理化
 「アステラス製薬」3ヵ年計画発表

 山之内製薬と藤沢薬品工業は9日、来年4月に発足する合併新会社「アステラス製薬」で、3年後に400億円の合理化効果を目指すと発表した。合計で1万7500人いる医療用医薬品事業の人員を、早期退職やグループ会社への転籍などで間接部門を中心に2千人削減。さらに藤沢の台湾、大阪の2工場閉鎖など生産体制も見直して収益力を高める。

アステラス製薬の統合スケジュール
  日本 海外
▽2005年 アステラス製薬発足(4月)
新営業体制発足(181営業所、MR数2700人)
研究所・開発部門統合
山之内工場分社
物流機能外注化

賃金制度統合 (10月)

北米事業会社統合(4月)
欧州事業会社統合(同上)
韓国販社統合(同上)
藤沢の台湾工場閉鎖 (6月)
欧州各国販社の統合開始(10月)
台湾販社統合(同上)           
▽2006年 藤沢の大阪工場閉鎖(3月) 中国販社統合(4月以降)

 合理化策は2008年3月期までの中期経営計画の中で実施する。05年3月期の両社の業績見通しを合算すると、連結売上高は8490億円、連結営業利益率は19%。これを08年3月期にそれぞれ1兆円、25%まで高める。
 400億円の合理化効果の内訳は、人件費削減で160億円、情報システムや物流、購買の効率化などで240億円。医薬品事業の人員削減は、早期退職のほか、分社予定の人事・総務や営業、研究関連の新会社への転籍によって達成する考え。
 生産拠点は台湾、大阪(大阪市)の2工場閉鎖で18拠点に減らし、「さらに拠点数の最適化を推進する」(竹中登一・山之内社長)。研究開発費は1400億円台を維持する。
 販売面では250億円の相乗効果を見込む。国内のMR(医薬情報担当者)は、アステラス発足までに300人を採用し、2700人でスタートする。国内では米ファイザー日本法人の約3200人に次ぐ規模とし、現在、年4650億円の国内事業で「年平均4%以上の成長を目指す」(竹中社長)。
 海外でも泌尿器や免疫抑制剤など新薬の発売や営業インフラの相互活用などで、北米で年14%、欧州で年2%のぺ−スで売り上げを伸ばす。
 1株当たりの年間配当金については、2006年3月期で50円を予定する。


2005 年3 月17 日 山之内製薬/藤沢薬品工業

アステラス製薬株式会社海外グループ会社の編成について
http://www.yamanouchi.com/jp/news/news2005/050317.pdf

 山之内製薬株式会社(本社:東京、社長:竹中登一、以下「山之内製薬」)と藤沢薬品工業株式会社(本社:大阪、社長:青木初夫、以下「藤沢薬品」)は、2005 年4 月1 日に両社が合併して誕生する、「アステラス製薬株式会社」(以下「アステラス製薬」)の海外グループ会社及び人事についてお知らせいたします。
 両社は、2004 年11 月9 日に「中期経営方針」を公表した際に、アステラス製薬の米国並びに欧州の本社機能を担う現地法人の最高経営責任者(CEO)について公表しましたが、この度、研究開発・生産機能を含めた現地法人組織及び人事についてお知らせいたします。
 アステラス製薬は効率的で機動力のあるグループ経営を目指しています。海外グループについても、グループ全体としての企業価値の持続的向上を意識したキャッシュフロー重視の資本構造とすることを基本に、現在の両社の海外グループ会社を再編成することにしたものです。
 特に北米・欧州においては、地域本社を置くとともに機能別(研究開発、生産、販売など)にもグループ会社を配置することで効率的な運営を目指します。

1.北米
 北米の再編成は、2005 年4 月1 日付けで実施されます。アステラス製薬の100%子会社である北米持株会社アステラスUS ホールディングInc.の下、アステラスUS LLC が北米事業の本社として機能し、アステラスファーマUS, Inc.は開発・販売機能を担当します。また、生産機能については、アステラスファーママニファクチャリングInc.及びアステラスファーマテクノロジーズInc.が、研究についてはアステラスリサーチインスティテュートオブアメリカLLC が担当します。その他の山之内製薬及び藤沢薬品の現有拠点も、持株会社の傘下に入ることになります。

<北米の主要拠点の再編概要>

新会社名 再編対象会社 主な機能 所在地
アステラスUS ホールディングInc.
(Astellas US Holding, Inc.)
山之内US ホールディングInc.
山之内グループホールディングInc.
持株会社 米国
イリノイ州
アステラスUS LLC
(Astellas US LLC)
新設(フジサワヘルスケアInc.と山之内ファーマア
メリカInc.の管理部門が移動)
本社機能 米国
イリノイ州
アステラスファーマUS, Inc.
(Astellas Pharma US, Inc.)
フジサワヘルスケアInc.
山之内ファーマアメリカInc.
開発
販売
米国
イリノイ州
アステラスファーママニファクチャリングInc.
(Astellas Pharma Manufacturing, Inc.)
新設(フジサワヘルスケアInc.のグランドアイランド
工場を分社化)
生産 米国
ニューヨーク州
アステラスファーマテクノロジーズInc.
(Astellas Pharma Technologies, Inc.)
山之内ファーマテクノロジーズInc. 生産 米国
オクラホマ州
アステラスリサーチインスティチュートオブアメリカLLC
(Astellas Research Institute of America LLC)
フジサワリサーチインスティチュートオブアメリカInc.
研究 米国
イリノイ州
アステラスベンチャーキャピタルLLC
(Astellas Venture Capital LLC)
山之内ベンチャーキャピタルLLC 投資会社 米国
カリフォルニア州
アステラスファーマカナダInc.
(Astellas Pharma Canada, Inc.)
フジサワカナダInc. 開発
販売
カナダ
オンタリオ州

<再編後の北米の資本・機能構成(主たるグループ会社のみ記載)>

2.欧州
 欧州の再編成は、各国の法制度に従って行う必要があることなどから、2005 年4 月1 日以降順次行い、2006 年4 月時点で再編を完了し、新しい組織に完全移行する予定です。
 アステラス製薬の100%子会社である欧州持株会社アステラスB.V.(所在地:オランダ)の下、アステラスファーマヨーロッパLtd.(英国)が欧州における本社機能を担当します。なお、研究開発の本社機能は、アステラスファーマヨーロッパB.V.に置き、移植に関する開発機能はアステラスファーマGmbH(ドイツ)の開発部門が担当することになります。生産機能についてはアステラスファーマヨーロッパB.V.、アステラスアイルランドCo., Ltd.などが担当し、販売に関しては、英国、ドイツ、フランス、スペイン、オランダ、ポルトガル、ロシアなど18 カ国に販売会社を置きます。

<欧州の主要拠点の再編概要>

新会社名 再編対象会社 主な機能 所在国
アステラスB.V.
(Astellas B.V.)
山之内B.V.
フジサワオランダB.V.
山之内ヨーロッパB.V.
持株会社 オランダ
アステラスファーマヨーロッパLtd.
(Astellas Pharma Europe Ltd.)
山之内U.K. Limited 本社機能 英国
アステラスファーマヨーロッパB.V.
(Astellas Pharma Europe B.V.)
山之内ヨーロッパB.V. 研究開発
生産
オランダ
アステラスファーマGmbH
(Astellas Pharma GmbH)
フジサワGmbH
フジサワドイッチラントGmbH
山之内ファ-マGmbH
開発
販売
生産
ドイツ
アステラスアイルランドCo., Ltd.
(Astellas Ireland Co., Ltd.)
フジサワアイルランドLtd.
山之内アイルランドCo., Ltd.
生産 アイルランド
アステラスファーマS.p.A.
(Astellas Pharma S.p.A)
山之内ファーマS.p.A.
フジサワSRL
生産
販売
イタリア

<再編後の欧州の資本・機能構成(主たるグループ会社のみ記載)>

3.アジア
 東アジア及び東南アジアのグループ会社はアステラス製薬が親会社となり、2005 年4 月1 日に韓国、2005 年10 月に台湾の各子会社を統合する他、中国、香港、フィリピン、タイ、インドネシアに販売拠点を置きます。なお、アステラス製薬(中国)有限公司は生産機能も担います。

<アジアの主要拠点の再編概要>

新会社名 再編対象会社 主な機能
韓国アステラス製薬株式会社
(Astellas Pharma Korea, Inc.)
韓国藤沢薬品株式会社
韓国山之内製薬株式会社
販売
台湾アステラス製薬股イ分有限公司
(Astellas Pharma Taiwan, Inc.)
台湾藤沢薬品工業股イ分有限公司
台湾山之内製薬股イ分有限公司
販売
アステラス製薬(中国)有限公司
(Astellas Pharma China, Inc.)
山之内製薬(中国)有限公司 生産
販売
香港アステラス製薬有限公司
(Astellas Pharma Hong Kong Limited)
藤沢薬品(中国)有限公司 販売
アステラスファーマフィリピンInc.
(Astellas Pharma Philippines, Inc.)
山之内フィリピン 販売
アステラスファーマタイランドCo., Ltd.
(Astellas Pharma (Thailand) Co., Ltd.)
山之内タイランド
販売
P.T. アステラスファーマインドネシア
(P.T. Astellas Pharma Indonesia)
山之内インドネシア
販売

2005年4月1日 アステラス製薬

アステラス製薬株式会社発足のお知らせ
http://www.astellas.com/jp/company/news/2005/pdf/050401.pdf

 山之内製薬株式会社(以下「山之内製薬」)と藤沢薬品工業株式会社(以下「藤沢薬品」)は本日合併し、「アステラス製薬株式会社」(本社:東京、社長:竹中登一、以下「アステラス製薬」)が発足しましたのでお知らせいたします。
 アステラス製薬は、優れた研究開発力と自社販売力のプレゼンスを併せ持ち、日本のみならず世界の医薬品市場で充分な競争力を有する全く新しい会社を創生するという考え方のもと、山之内製薬と藤沢薬品が合併して誕生した医療用医薬品を中核事業とする製薬会社です。今後アステラス製薬は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献する「日本発のグローバル製薬企業」として積極的に事業展開を図っていくとともに、企業価値の持続的向上の実現を目指してまいります。


T.アステラス製薬株式会社の概要

(1)商号 アステラス製薬株式会社
 (英文名称:Astellas Pharma Inc.)
(2)主要な事業 医療用医薬品の製造・販売および輸出入
(3)本店所在地 東京都中央区日本橋本町2 丁目3 番11 号
(4)代表者 代表取締役会長     青木初夫
代表取締役社長(CEO) 竹中登一
(5)役員数 取締役   8 名(うち 2名が社外取締役)
監査役   4 名(うち 2名が社外監査役)
執行役員 30 名(うち 4名が取締役兼務)
(6)事業拠点 日本、北米(米国、カナダ)、欧州(18 カ国に販売拠点)、アジア(韓国、
台湾、中国、フィリピン、タイ、インドネシア)
(7)要員数 連結要員数約17,000

U.アステラスの基本戦略
 アステラスは、企業価値の持続的向上を実現するため、中期的に以下の戦略を実行します。

1.高い製品創出力の実現
 ・ 研究領域・開発プロジェクトにおいて、それぞれ選択と集中を進める。
 ・ 両社の異なる企業文化を融合し、かつ、それぞれの得意技術・専門性を統合することで、より進化した研究開発体制を構築する。
 ・ 研究領域では、フランチャイズ領域である「泌尿器」並びに「炎症・免疫(移植)」に加え、「糖尿病」、「感染症」、「消化器」、「中枢」を重点研究領域として、優れた新薬の創製を図る。
(注)フランチャイズ領域:現在の両社が既にグローバルレベルで研究から販売まで一貫して高い競争力を確立している疾患領域
 ・ グローバル開発拠点の統合により、開発体制の強化と効率化を進める。
   
2.グローバル販売網の整備
 ・ 日本市場においては、質・量ともにNo.1 のポジションを確保する。MR については、発足当初は2,500 名体制(エリア担当MR と領域担当MR)とし、中期的には今後の製品戦略・顧客戦略との整合性の観点から適正規模を検討していく。
 ・ 世界最大の医薬品市場である米国市場における事業を加速的に成長させる。既に事業を展開している4 領域(移植、循環器、皮膚科、感染症)の持続的成長と、泌尿器領域の早期収益化を進める。一般開業医(PCP)市場については、泌尿器領域での事業基盤を最大限に活用しながら、今後の自社品の開発進展に応じた参入戦略を構築する。
 ・ 欧州市場は、欧州18 カ国に販売拠点を置き、泌尿器、免疫(移植)、皮膚科領域でのリーディング・カンパニーとして、効率的かつ持続的な成長を目指す。
 ・ アジア市場では、泌尿器、移植領域への資源の集中や経営資源の統合による営業体制と収益力の強化により、成長市場でのプレゼンスを拡大する。
   
3.効率的な組織・経費構造の構築  
 ・ 取締役会と経営執行体それぞれの機能と責任の分担を明確にすることで、意思決定の迅速性と透明性を高め、コーポレートガバナンスを強化する。
 ・ グローバルグループ経営を推進し、グループ全体として競争力を向上する。海外グループについても、グループ全体としての企業価値の持続的向上を意識したキャッシュフロー重視の資本構造とすることを基本とし、特に北米・欧州においては、地域本社を置くとともに機能別(研究開発、生産、販売など)にもグループ会社を配置することで効率的な運営を目指す。
 ・ コスト構造改革を継続的に実施する。
   
4.積極的な事業機会の追求 
 ・ 製品ラインを一層強化するため、グローバル並びにローカルレベルで積極的に製品導
入を図る。
 ・ 強力な財務基盤をテコに戦略的事業投資の機会を追求する。
   
5.企業価値向上に資する資本政策の展開
 ・ 自己資金を積極的に事業投資へ投下する。
 ・ 資本効率を考慮した株主還元施策を実施する。
 中期的には、株主資本配当率(DOE)3.5%を目指す。
 2005 年度(初年度)の年間配当金は、50 円を予定している。
 機動的な自己株式取得の実施により、還元水準の更なる向上を目指す。

V.中期経営方針における2007 年度の数値目標
 2007 年度の数値目標は以下の通りです。
     医療用医薬品事業売上: 1 兆円
     同営業利益: 2,500 億円
     同営業利益率: 25%
 ・医療用医薬品事業の研究開発費については、約1,450 億円、対売上高比率14.5%の水準を想定している。


2005年10月4日 アステラス製薬

マーライオン社との共同研究契約締結のお知らせ
http://www.astellas.com/jp/company/news/2005/pdf/051004_a.pdf

 アステラス製薬株式会社(本社:東京、社長:竹中 登一、以下「アステラス製薬」)は、このほど、シンガポールの医薬品リサーチベンチャー「マーライオン ファーマシューティカルズ社」(マーライオン社)と、天然物由来の醗酵探索に関する共同研究契約を締結しましたので、お知らせします。
 アステラス製薬は、天然物由来の醗酵研究を研究開発活動の柱の一つと位置付け、これまでにも免疫抑制剤「タクロリムス」や注射用抗真菌剤「ミカファンギン」などの優れた医薬品を創出してきました。一方、熱帯雨林には昆虫や植物を始めとする多種多様な生物種が生息し、微生物にも多様性があると考えられることから、当社は、生物多様性条約に準拠し、熱帯雨林の天然物資源からの新規化合物創出にも取り組んでいます。
 マーライオン社は、世界でも屈指の多様性に富んだ天然物ライブラリーを保有するだけでなく、高度な醗酵技術とHigh-Throughput Screening (HTS) 技術を有する医薬品研究企業であり、2002年7月に同社と旧藤沢薬品工業株式会社との間で共同研究契約を締結しました。このたびの新規共同研究契約において、マーライオン社は、アステラス製薬から提供された薬理評価系をもとに、HTS技術を用いて自社の天然物ライブラリーの中からシード化合物を創出し、当社はそれ以降の創薬研究ならびに全世界的な開発・製造・販売を独占的に行います。アステラス製薬は創薬研究や臨床試験に進めることになった化合物についてマーライオン社に一時金を支払うとともに、製品販売についてのロイヤリティーを支払うことになります。
 当社は、マーライオン社との共同研究を通じ、当社の強みである天然物由来の新規化合物の探索研究・開発を更に推進していきます。
なお、マーライオン社の概要は以下の通りです。

マーライオン社の概要
1.社名: MerLion Pharmaceuticals Pte Ltd
2.所在地: シンガポール(Singapore)
3.設立: 2002年5月
4.代表者: Tony Buss, Ph. D.(代表取締役社長)
5.事業内容: 天然物研究に特化した医薬品の研究活動
6.URL: 
www.merlionpharma.com


朝日新聞 2006/2/9     両社否定

大正製薬、ゼファーマを買収へ アステラスは大衆薬撤退

 大衆薬最大手の大正製薬が、製薬大手のアステラス製薬から同社子会社の大衆薬メーカー「ゼファーマ」を買収することで最終調整していることが明らかになった。アステラスは大衆薬事業から撤退し、医師が処方する医療用医薬品に事業を絞る。ドラッグストアなどで販売される大衆薬市場は縮小ぎみで競争が激しく、大正はゼファーマの胃腸薬「ガスター10」などの人気製品の取り込みで競争力強化をめざす。

 アステラスは数カ月前からゼファーマの売却先選びを進めてきた。複数の大手メーカーが買収の意向を示したが買収額などで折り合わず、現在、売却交渉は大正に絞り込まれている。アステラスは3月末までにゼファーマ譲渡を終える意向だ。

 ゼファーマは04年10月、旧山之内製薬と旧藤沢薬品工業の大衆薬事業を統合して発足。親会社同士は05年4月に合併してアステラスになった。ゼファーマはガスター10のほか、風邪薬「プレコール」や同「カコナール」、外皮用殺菌消毒薬「マキロン」などの人気ブランドをもっている。

 ただ05年3月期の売上高は224億円と、業界では中堅クラスにとどまる。大衆薬市場は健康食品やサプリメントなどにおされ、縮小傾向に歯止めがかかっていない。このためアステラスはゼファーマを売却し、巨額の研究開発費が必要な医療用医薬品に資金を集中投入する意向だ。

 一方、大正は大衆薬市場では2位の武田薬品工業を大きく引き離してトップだが、市場縮小の影響で今年3月期連結決算では2年連続の減収減益となる見込み。製品群の拡充と競争力強化のために、ライバル企業の買収に乗り出した。

 大正はドリンク剤「リポビタン」や風邪薬「パブロン」などの主力ブランドを保有。05年3月期の大衆薬事業の売上高は1724億円。


2009/1/27 アステラス製薬

CV Therapeutics 社に対する1株当たり16ドルの現金を対価とした買収提案
 〜総額10億ドル、CV Therapeutics 社株主に対して41%のプレミアム〜

 アステラス製薬株式会社は、本日、米国 CV Therapeutics 社の取締役会に対して、同社が発行済みの全ての普通株式を1株あたり16ドルの現金を対価として取得する提案を行いましたので、お知らせします。本提案は2009年1月26日のCV Therapeutics 社株式の終値に対して41%、直近60日間の終値の平均値に対して69%のプレミアムを加えて価格となり、発行済み株式に対する総額は10億ドルとなります。

 アステラス製薬は、CV therapeutics 社の取締役会に対して2008年11月14日付で本提案を行いましたが、11月21日付で、CV Therapeutics 社の取締役会より提案を拒否する旨の通知を受領しました。また、その後CV Therapeutics 社は、本件に関して当社との実質的な協議を拒んでいます。

 アステラス製薬では、本提案は CV Therapeutics 社が単独で実現しうる価値を大きく超える価値を現金によって即時にCV Therapeutics 社の株主に提供する、極めて魅力的な提案であると考えています。また、強固な事業基盤と新薬の開発・販売における豊富な実績を有するアステラスグループに加わることで、CV therapeutics 社の価値を大きく向上させることができると考えています。それに加えて、狭心症治療薬 Ranexa をはじめとする CV Therapeutics 社の製品ポートフォリオは、当社の米国での病院市場向け及び循環器領域のビジネスを補完することが期待されます。
 アステラス製薬は、CV Therapeutics 社の取締役会が本提案について再考の上、速やかに協議に応じることを決定した場合には、今後も引き続き、友好的な買収に向けて CV Therapeutics 社と協議を行っていく考えです。

対象会社の概要

 会社名 CV Therapeutics, Inc.
 代表者 Louis G. Lange, MD, PhD
 所在地 米国カリフォルニア州パロアルト
 設立  1990年
 主な事業内容 心疾患系医薬品の研究開発、販売
 2007年度(1〜12月)の業績
  売上高 83百万ドル(前年 37百万ドル)
  純損失 181百万ドル(前年 274百万ドル)


2009年2月27日 アステラス製薬

米国医薬品会社CV Therapeutics社に対する株式公開買付けに関するお知らせ

 アステラス製薬株式会社は、本日、取締役会において、米国の医薬品会社であるCV Therapeutics, Inc.(本社:カリフォルニア州パロアルト、以下「CV Therapeutics社」)に対して、当社の米国持株子会社アステラスUSホールディングInc.(本社:イリノイ州ディアフィールド)の100%子会社であるSturgeon Acquisition, Inc.(以下「公開買付者」)が現金による株式公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。

1.公開買付けの開始に至る経緯および目的
 2009年1月27日付け当社プレスリリース「CV Therapeutics社に対する1株当たり
16ドルの現金を対価とした買収提案に関するお知らせ」にて記載の通り、当社はCV Therapeutics社の取締役会に対して、同社が発行済みの全ての普通株式を1株あたり16ドルの現金を対価として取得する提案(以下「本提案」)を行いました。本提案は2009年1月26日のCV Therapeutics社株式の終値に対して41%、同日までの直近60日間の終値の平均値に対して69%のプレミアムを加えた価格となり、発行済株式に対する総額は11億ドルとなります。
 これに対して、CV Therapeutics社の取締役会は、2月20日付けで
本提案を拒否する旨の公表をしました。CV Therapeutics社の取締役会は、現在まで、当社との協議に応じることなく、本提案を拒否しています。

 本公開買付けによりCV Therapeutics社を買収することで、狭心症治療薬Ranexa(R)をはじめとするCV Therapeutics社の製品ポートフォリオによって、当社の米国での病院市場向け及び循環器領域ビジネスの補完が期待できます。

 以上の状況を踏まえ、当社は、本日、取締役会において本公開買付けを開始することを決議いたしました。
 なお、当社は本公開買付けの開始に加えて、CV Therapeutics社の2009年定時株主総会に向けた対応も検討しています。

2.本公開買付けの概要
(1)買付け期間(予定)
米国東部時間2009年2月27日から20営業日

(2)買付けを行う株券等の種類
普通株式

(3)買付け価格
1株あたり16米ドル
注)当社は、買付け価格を決定するにあたり、第三者の専門家からの助言などを参考としています。

(4)買付けに要する資金
約11億米ドル(予定)
注)CV Therapeutics社発行済株式総数に上記(3)の1株あたり買付け価格を乗じた金額を記載しています。
 
(5)買付けの条件
本公開買付けは、@当社保有分(間接保有分含む。以下同じ)と併せてCV Therapeutics社発行済株式総数の50%超(完全希薄化後ベース)となる株式が応募されること、ACV Therapeutics社の取締役会がそのライツプランを消却する(あるいは、かかるライツプランが無効又は本公開買付け及びその後予定している公開買付者とCV Therapeutics社との合併若しくは類似する事業結合(以下「本件取引」と総称する)に適用がないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、B当社子会社及びCV Therapeutics社の間で締結された2000年7月10日付Stock Purchase Agreementに基づくStandstill条項について、同条項が無効又は本件取引に適用がないものとなるよう、CV Therapeutics社の取締役会が、権利放棄、取消し又は修正を行う(あるいは、同条項が無効又は本件取引に適用がないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、Cデラウェア州一般会社法203条に規定される利害関係株主(interested stockholder)との事業結合に対する制約が本件取引に適用されないものとなるよう、CV Therapeutics社の取締役会が、本件取引を承認する(あるいは、かかる制約が本件取引に適用されないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、DCV Therapeutics社がRanexaRに係る権利又は資産の譲渡、ライセンスその他一切の処分(直接・間接を問わない)又はその合意(本日までに米国証券取引委員会(SEC)に提出され本日現在有効な契約に基づき必要な限度で行われるものを除く)を行わないこと、E米国独占禁止法による待機期間の終了又は早期の解消、その他同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行われることになります。

3.下限応募株式数
 公開買付者は、当社保有分と併せてCV Therapeutics社発行済株式総数の50%超(完全希薄化後ベース)となる株式の応募があった場合に本公開買付けを行います。

4.本公開買付けによる当社保有のCV Therapeutics社株式数の異動
 本公開買付け前保有株式割合 0.1%以下
 本公開買付け後保有株式割合 100%(*)
  * 本公開買付けにより、CV Therapeutics社株式の100%を買付けることができた場合

5.対象会社の概要
 (1) 商号 CV Therapeutics, Inc.(Nasdaq:CVTX)
 (2) 本店所在地 米国カリフォルニア州パロアルト
 (3) 代表者氏名 Chairman & CEO Louis G. Lange, M.D., Ph.D
 (4) 設立年 1990年
 (5) 主な事業内容 心疾患系医薬品の研究開発、販売
 (6) 決算期 12月
 (7) 発行済株式総数 64,234,229株(2009年2月19日時点)
 (8) 最近事業年度の業績


Mar. 12, 2009-- Gilead Sciences 

Gilead Sciences Agrees to Acquire CV Therapeutics for $20.00 Per Share
- Deal to Expand Gilead's Cardiovascular Franchise and Pipeline -

Gilead Sciences, Inc. and CV Therapeutics, Inc. today announced the signing of a definitive agreement pursuant to which Gilead will acquire CV Therapeutics for $20.00 per share in cash through a tender offer and second step merger. CV Therapeutics
Board of Directors has unanimously approved the transaction and has agreed to recommend to its stockholders that they tender their shares pursuant to the tender offer. CV Therapeutics will become a wholly-owned subsidiary of Gilead. The transaction is valued at approximately $1.4 billion and is expected to be dilutive to Gileads earnings in 2009, neutral to accretive in 2010 and accretive in 2011 and beyond.

CV Therapeutics focuses on the development of small molecule drugs for the treatment of cardiovascular diseases. In 2008, its two marketed products, RanexaAR (ranolazine extended-release tablets), indicated for the treatment of chronic angina, and LexiscanAR (regadenoson) injection for use as a pharmacologic stress agent in radionuclide myocardial perfusion imaging in patients unable to undergo adequate exercise stress, contributed to total revenues of $154.5 million. CV Therapeutics
pipeline includes multiple product candidates currently being evaluated for the treatment of atrial fibrillation, pulmonary diseases and diabetes.

The acquisition of CV Therapeutics represents a unique opportunity to complement and strengthen our growing cardiovascular portfolio,said John C. Martin, PhD, Chairman and Chief Executive Officer, Gilead Sciences. CV Therapeuticsexperienced management team has built a portfolio of marketed and investigational products that address significant unmet medical needs, and that represent a strategic fit with Gileads capabilities and focus. We look forward to working together with the CV Therapeutics team to bring Ranexa to more patients and deliver on the potential of the companys promising pipeline programs.

Since our companys founding more than 15 years ago, we have been focused on the development of medications to address cardiovascular disease,said Louis Lange, MD, PhD, Chairman and Chief Executive Officer, CV Therapeutics. Through the dedication and effort of our employees, we have made tremendous progress in changing the practice of cardiology. We are very pleased with theA offer Gilead presented,A which we believe represents compelling value for our shareholders.


2009年7月 1日

蛋白医薬品開発を目的とするマキシジェン社との合弁会社設立に関するお知らせ

  アステラス製薬株式会社(本社:東京都、社長:野木森 雅郁、以下「アステラス製薬」)は、このたび、米国の医薬品会社マキシジェン社(英名:Maxygen, Inc.、本社:カリフォルニア州レッドウッドシティ、CEO:Russell Howard)と、MAXY-4およびそれ以外の初期段階にある創薬研究プログラムを含む多様な蛋白医薬品の研究開発を行なう合弁会社設立に関する契約 (以下、「本契約」)を締結しましたので、お知らせします。本契約の一環として、当社は、合弁会社設立から3年以内に、マキシジェン社が保有するすべての 合弁会社持分を買取るための選択権(以下、「持分買取選択権」)を取得します。本契約締結により、自己免疫疾患治療剤ならびに臓器移植時の拒絶反応抑制剤 の研究開発プログラムであるMAXY-4の開発・商業化に関する両社の既存の協働関係がさらに拡大していくものと期待しています。

2008/9/19

米国マキシジェン社との臓器移植時の免疫抑制剤ならびに自己免疫疾患治療剤に関する共同開発・商業化に関するライセンス契約締結について

アステラス製薬は、本日、米国の医薬品会社マキシジェン社と、同社の臓器移植時の拒絶反応抑制剤ならびに自己免疫疾患治療剤開発プログラムである「Maxy-4」について、全世界での開発・商業化に関するライセンス契約を締結しました。

 Maxy-4は、臓器移植時の拒絶反応抑制、関節リウマチおよびその他の自己免疫疾患治療剤の開発を目的とした、次世代CTLA4-Ig蛋白を創製するマキシジェン社の前臨床段階開発プログラムです。

タンパク医薬の典型的なものが、抗体医薬といわれるものです。最近はやりのバイオ技術です。医薬というと通常 合成された化学物質で純度が高く効き目は抜群ですが、副作用がでることが多い。これに対し、バイオ合成は生体(動物も含めて)合成したもので、生体に近い 為に副作用が非常に少ないものです。最近、盛んに研究されています。

   本契約に基づき、マキシジェン社は、既に両社で提携関係にあるMAXY-4の研究開発プログラムを含む蛋白医薬品に関する同社の実質的にすべてのプログラ ムならびに当該プログラムの研究開発に必要な技術等の資産とともに、現金10百万ドルを新たに設立される合弁会社に出資します。これを対価として、同社は 合弁会社の約83%の持分を取得します。アステラス製薬は10百万ドルを出資し、その対価として合弁会社の約17%の持分を取得します。また、アステラス 製薬は、合弁会社設立から3年目まで、53百万ドルから123百万ドルの間で各四半期毎に増加していく事前設定価格で、マキシジェン社が保有する合弁会社 の全持分を取得する持分買取選択権を有します。同合弁会社のCEOには、マキシジェン社のChief Business Officerを務めるGrant Yonehiro氏が就任する予定です。

  今回の合弁会社設立の一環 として、合弁会社とアステラス製薬はMAXY-4以外の蛋白医薬品創薬研究プログラムに関する共同研究契約を締結します。この契約にもとづき、アステラス 製薬は、合弁会社が行うMAXY-4以外の多様な蛋白質に関する創薬研究について、合弁会社設立から3年間にわたり総額30百万ドルと推定される研究開発 費を一定の条件付きで実質的に全額負担します。また、アステラス製薬は、この共同研究契約にもとづき、合弁会社が開発した1つの製品について、独占的な製 品選択権(以下、「製品選択権」)を有します。この製品選択権は、持分買取選択権を行使しない場合にのみ行使することができます。なお、MAXY-4プロ グラムの研究開発費は、既存のライセンス契約に従ってアステラス製薬と合弁会社で負担します。

  一方、マキシジェン社は、同社が保有する基盤技術「MolecularBreeding™」ならびにこれに付随する蛋白質発現技術を使用するための一定のライセンスを合弁会社に許諾します。
   加えて、アステラス製薬が持分買取選択権ならびに製品選択権を合弁会社設立から3年内に行使しない場合、合弁会社を通じて開発された蛋白医薬品の権利は合 弁会社が保有することになりますが、この状況に加え、MAXY-4に関するアステラス製薬と合弁会社との協働関係が継続している場合、アステラス製薬は合 弁会社に、最長18ヵ月にわたり20百万ドルを上限に、事前に合意された条件で融資します。

  本契約はア ステラス製薬とマキシジェン社各々の取締役会で承認されており、契約のクロージングは、マキシジェン社の株主総会決議ならびにその他の一般的な種々の条件 に従います。なお、両社は、本契約のクロージングを2009年(暦年)の第3四半期終わりから第4四半期初めに予定しています。